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   周暉： 
    尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們：大家下午好！我是亞夏汽車股份有限公司總經理周暉。 
    按照證監會重組問答解答和深交所《股票上市規則》、《重大資產重組媒體說明會備忘錄》的規定，我們今天在這里召開亞夏汽車股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易的媒體說明會，詳細介紹本次交易方案，并就市場及投資者關注的問題進行解答。 
    參加本次媒(mei)體(ti)說明會的(de)有(you)：中(zhong)(zhong)證(zheng)(zheng)(zheng)中(zhong)(zhong)小(xiao)投資(zi)者(zhe)服(fu)務中(zhong)(zhong)心(xin)、中(zhong)(zhong)國證(zheng)(zheng)(zheng)券(quan)報、上海證(zheng)(zheng)(zheng)券(quan)報、證(zheng)(zheng)(zheng)券(quan)時報、證(zheng)(zheng)(zheng)券(quan)日報、第一財經(jing)日報、經(jing)濟(ji)觀察報、21世紀經(jing)濟(ji)報道、全景(jing)網等機構和媒(mei)體(ti)。上述(shu)機構和媒(mei)體(ti)的(de)撥冗(rong)蒞臨(lin)，能夠確保公(gong)司(si)投資(zi)者(zhe)特(te)別是廣大中(zhong)(zhong)小(xiao)投資(zi)者(zhe)全面(mian)了解公(gong)司(si)本次重大資(zi)產重組整體(ti)情況。

    參加今天媒體說明會的各方代表有： 
    1、上市公司亞夏汽車股份有限公司實際控制人、董事長周夏耘先生、上市公司董事/總經理周暉先生、上市公司董事會秘書周哈雷先生。 
    2、本次交易置入資產北京中公教育科技股份有限公司的實際控制人李永新先生、中公教育董事/財務總監/董事會秘書石磊先生、中公教育會計機構負責人羅雪先生、中公教育證券部負責人桂紅植先生。 
    3、本次交易獨立財務顧問華泰聯合證券投行業務線董事總經理田定斌先生、總監吳靈犀先生、副總裁崔彬彬先生。 
    4、本次交易的法律顧問北京市天元律師事務所合伙人吳冠雄先生。 
    5、本次交易置入資產審計機構天職國際會計師事務所合伙人周百鳴先生、簽字會計師申旭先生。 
    6、本次交易置入資產評估機構北京中通誠資產評估有限公司評估業務部總經理黃華韞女士、簽字資產評估師李營先生。 
    根據《重大資產重組媒體說明會備忘錄》的規定，結合公司本次重大資產重組的實際情況，本次說明會主要有八項議程，下面我們逐項進行： 
  ;  首先，請(qing)公司董(dong)事會秘書周哈雷向各位(wei)介紹(shao)本次重大資產重組方案的相關情況。

    周哈雷： 
    大家好，我簡要介紹一下本次交易方案： 
    本(ben)次交易方案包括(kuo)（一(yi)）重大(da)資(zi)產(chan)置(zhi)(zhi)換；（二）發行股(gu)份購買資(zi)產(chan)；（三(san)）股(gu)份轉讓。前述重大(da)資(zi)產(chan)置(zhi)(zhi)換、發行股(gu)份購買資(zi)產(chan)和股(gu)份轉讓互為條件，任何一(yi)項不(bu)生效(xiao)或(huo)因(yin)故無(wu)法實施(shi)的，其他兩(liang)項也不(bu)生效(xiao)或(huo)不(bu)予實施(shi)。

    本次交易的主要內容如下： 
    （1）重大資產置換 
    亞夏汽車以截至評估基準日除保留資產之外全部資產及負債與中公教育全體股東持有的中公教育100%股權的等值部分進行置換。以2017年12月31日為基準日，本次交易中擬置出資產評估值為13.51億元，本次交易中擬置入資產評估值為185.35億元。經交易各方友好協商，本次交易中擬置入資產作價185億元。 
    （2）發行股份購買資產 
    經交易各方協商一致，擬置入資產與擬置出資產交易作價的差額部分由上市公司以發行股份的方式自中公教育全體股東購買。本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第四屆董事會第二十四次會議決議公告日，本次發行股份購買資產的股份發行價格為3.68元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%。 
    （3）股份轉讓 
    上市公司控股股東亞夏實業向中公合伙和李永新分別轉讓其持有的80,000,000股和72,696,561股亞夏汽車股票。其中： 
    1、李永新等11名交易對方同意將與上市公司進行資產置換取得的擬置出資產由亞夏實業或其指定第三方承接，作為中公合伙受讓80,000,000股亞夏汽車股票的交易對價； 
    2、李永新以100,000.00萬元現金作為其受讓72,696,561股亞夏汽車股票的交易對價。 
    本次交易完成后，上市公司實際控制人變更為李永新和魯忠芳。本次交易中，因擬置入資產的相關指標超過上市公司截至2017年12月31日及2017年度相關指標的100%、發行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告前一個交易日的股份的比例超過100%且本次交易將導致上市公司主營業務發生根本變化，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重組上市。 
    以上為本次交易(yi)方案的簡(jian)要概況(kuang)，謝謝大家。

    周暉：下面，請上市公司實際(ji)控制人周夏耘先生介紹本次交易(yi)的背景及必要性。

    周夏耘： 
    尊敬的各位來賓，各位媒體朋友(you)：大家下(xia)午好！今(jin)天(tian)我十分榮(rong)幸今(jin)天(tian)在這里(li)參(can)加亞夏汽車股份有限(xian)公(gong)司媒體說(shuo)明會。首先由我為大家介紹上市(shi)公(gong)司進行(xing)本次交易的背景。

    1、上市公司主營業務市場競爭激烈，短期內盈利增長放緩，需要引入新的盈利增長點 
    上市公司主營業務為品牌汽車經銷、維修、裝潢、美容、汽車租賃、汽車金融、汽車保險經紀、二手車經紀與經銷、駕培等。公司為客戶提供學車、購車、飾車、修車、換車、租車、汽車金融、汽車保險等全方位一條龍的“汽車產業鏈服務”。但受經濟由高速增長向中高速增長轉換、汽車保有量上升等因素的影響，汽車銷售市場增速放緩，行業競爭激烈。同時，汽車銷售市場的增速受汽車購置稅優惠等政策的影響較大，優惠政策的退出對上市公司的經營業績產生影響。上市公司2015年、2016年和2017年的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,509.68萬元、6,587.41萬元和7,345.35萬元，2016年及2017年盈利規模有較大幅度提升主要系汽車購置稅優惠政策的背景下，汽車銷售行業的增速有所回升。但在市場競爭激烈、客戶需求變化等多重背景下，上市公司業務規模在行業中排名不夠突出，短期盈利成長性一般。 
    鑒于上述情況(kuang)，為了保護廣(guang)大股東的利(li)益，使上市(shi)(shi)公(gong)司(si)盈利(li)能(neng)(neng)(neng)力能(neng)(neng)(neng)夠保持(chi)持(chi)續健康的發(fa)展，上市(shi)(shi)公(gong)司(si)需引(yin)入符合國家產業政(zheng)策、具有持(chi)續業績(ji)增長能(neng)(neng)(neng)力、行業發(fa)展前景廣(guang)闊的優質資產，提高上市(shi)(shi)公(gong)司(si)的持(chi)續盈利(li)能(neng)(neng)(neng)力，實現上市(shi)(shi)公(gong)司(si)股東利(li)益的最大化。

    2、國家大力扶持教育培訓行業 
    教育培訓行業是國家大力支持和發展的朝陽產業，國家相關部委出臺了一系列支持教育培訓行業發展的法律法規和產業政策。國務院自2010年以來頒布了《國家中長期人才發展規劃綱要（2010-2020年》、《國家中長期教育改革和發展規劃綱要（2010-2020年）》、《關于鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見》和《關于加快發展現代職業教育的決定》等一系列支持性政策和綱領性文件，從指導思想、目標任務、政策措施等方面為教育培訓產業的快速發展指明了方向。教育部及各級地方政府落實國務院的綱領精神，出臺了相關配套措施和實施細則，推動和鼓勵教育培訓產業健康、良好、有序的發展。國家的政策扶持為教育培訓業打造了寬松的宏觀環境。 
    近年來，國(guo)家通(tong)過《民辦教(jiao)育促進(jin)(jin)法》的(de)(de)修改與完善，一直(zhi)有計劃的(de)(de)引導民營(ying)資本進(jin)(jin)入教(jiao)育行(xing)業，最新的(de)(de)《民辦教(jiao)育促進(jin)(jin)法》更是(shi)從法律層(ceng)面允許營(ying)利性民辦培(pei)(pei)(pei)訓(xun)(xun)機(ji)(ji)構(gou)以公司法人形(xing)式(shi)存在。在國(guo)家支持多種形(xing)式(shi)民辦教(jiao)育培(pei)(pei)(pei)訓(xun)(xun)機(ji)(ji)構(gou)的(de)(de)政(zheng)策環境下(xia)，各地對于(yu)營(ying)利性民辦培(pei)(pei)(pei)訓(xun)(xun)機(ji)(ji)構(gou)的(de)(de)管(guan)理(li)將(jiang)更加(jia)明確、規范，進(jin)(jin)一步(bu)加(jia)快(kuai)了民辦教(jiao)育培(pei)(pei)(pei)訓(xun)(xun)類企業的(de)(de)發展。 

    3、非學歷職業教育培訓服務行業具有廣闊的市場前景 
    我國(guo)堅(jian)持“人才(cai)強國(guo)”的(de)(de)(de)(de)(de)發(fa)展(zhan)戰略，大(da)力(li)支(zhi)持發(fa)展(zhan)職(zhi)業(ye)教(jiao)育以(yi)培養專業(ye)技(ji)術(shu)人才(cai)。為促(cu)進職(zhi)業(ye)教(jiao)育的(de)(de)(de)(de)(de)精細(xi)化(hua)發(fa)展(zhan)、豐富(fu)職(zhi)業(ye)教(jiao)育的(de)(de)(de)(de)(de)服務結構。近年(nian)(nian)(nian)來，國(guo)家(jia)(jia)財(cai)(cai)政(zheng)大(da)力(li)增(zeng)(zeng)加對(dui)職(zhi)業(ye)教(jiao)育的(de)(de)(de)(de)(de)資金投(tou)(tou)入，以(yi)支(zhi)持其健康發(fa)展(zhan)。根據財(cai)(cai)政(zheng)部的(de)(de)(de)(de)(de)統計，全(quan)國(guo)公(gong)共財(cai)(cai)政(zheng)支(zhi)出(chu)中對(dui)職(zhi)業(ye)教(jiao)育的(de)(de)(de)(de)(de)投(tou)(tou)入增(zeng)(zeng)長迅速，由(you)2008年(nian)(nian)(nian)的(de)(de)(de)(de)(de)745.75億(yi)元增(zeng)(zeng)長至(zhi)2016年(nian)(nian)(nian)的(de)(de)(de)(de)(de)2,489.39億(yi)元，年(nian)(nian)(nian)均(jun)(jun)復(fu)合(he)增(zeng)(zeng)長率(lv)為16.26%，高于全(quan)國(guo)公(gong)共財(cai)(cai)政(zheng)總(zong)體(ti)支(zhi)出(chu)14.72%的(de)(de)(de)(de)(de)年(nian)(nian)(nian)均(jun)(jun)復(fu)合(he)增(zeng)(zeng)長率(lv)。持續增(zeng)(zeng)加的(de)(de)(de)(de)(de)財(cai)(cai)政(zheng)投(tou)(tou)入和國(guo)家(jia)(jia)政(zheng)策的(de)(de)(de)(de)(de)大(da)力(li)支(zhi)持推動了行業(ye)整體(ti)規模的(de)(de)(de)(de)(de)持續增(zeng)(zeng)長。根據《國(guo)務院關于加快發(fa)展(zhan)現代職(zhi)業(ye)教(jiao)育的(de)(de)(de)(de)(de)決定》提(ti)出(chu)的(de)(de)(de)(de)(de)目(mu)標預測，我國(guo)非學(xue)歷職(zhi)業(ye)教(jiao)育的(de)(de)(de)(de)(de)市場規模將從2014年(nian)(nian)(nian)的(de)(de)(de)(de)(de)4,237億(yi)元增(zeng)(zeng)長至(zhi)2020年(nian)(nian)(nian)的(de)(de)(de)(de)(de)9,800億(yi)元，在整體(ti)教(jiao)育市場中的(de)(de)(de)(de)(de)占(zhan)比將從2014年(nian)(nian)(nian)的(de)(de)(de)(de)(de)25.4%擴大(da)到31%，年(nian)(nian)(nian)均(jun)(jun)復(fu)合(he)增(zeng)(zeng)速超過15%，發(fa)展(zhan)前景廣闊。

    4、中公教育系國內領先的非學歷職業就業培訓企業，擬借助A股資本市場謀求進一步發展 
    中公教育是國內最早從事非學歷職業就業培訓的民營企業之一，自成立以來始終專注于非學歷職業就業培訓的探索，通過旗下培訓機構向學員提供公務員招錄、事業單位招錄、教師資格及招錄和其他面授及線上培訓服務，在非學歷職業就業培訓行業內積累了深厚的影響力。 
    目前中公教育已發展成為國內領先的非學歷職業就業培訓企業，師資力量雄厚、研發能力突出、課程產品結構豐富、經營規模較大、服務范圍覆蓋全國。中公教育率先成立了國內領先的公職考試研究院，研發力量雄厚。截至2017年12月31日，中公教育擁有覆蓋全國31個省市自治區、319個地級行政區的582個直營分支機構，并擁有授課教師6,530名。中公教育經過多年的經營和積累，已經在系統平臺、研發能力、產品結構、運營管理能力、教學方法、渠道規模、人才儲備、品牌形象、知識產權等方面形成了明顯的競爭優勢。 
    中公教育希望能夠借助A股資本市場平臺，抓住行業發展的有利時機，進一步提升在非學歷職業教育培訓行業的競爭力，未來積極運用A股資本市場平臺實現融資、并購整合功能，為中公教育長遠發展奠定良好的基礎。 
    綜上，通過本次重大資產重組，購買持續盈利能力較強的優質資產，并置出現有資產，實現從汽車經銷企業到國內領先的非學歷職業就業培訓業務的轉型，進而有效保障上市公司股東的利益。因此亞夏汽車對本次交易高度重視，并將全力推動，也希望各界朋友，特別是媒體朋友給予大力的支持和幫助。 
    謝謝大家！

    周暉： 
    非常(chang)感謝周夏耘先生的講話，接下來由我介紹本(ben)次交易(yi)(yi)作(zuo)價的合(he)理性、本(ben)次交易(yi)(yi)后上(shang)市公司擬進入(ru)的行業、上(shang)市公司的規范運作(zuo)、承諾(nuo)履(lv)行和董監高勤勉盡責等情況(kuang)。

    我向各位介紹以下幾方面內容： 
    1、本次交易作價情況及合理性 
    本(ben)(ben)次擬(ni)(ni)置(zhi)入(ru)及置(zhi)出資(zi)(zi)(zi)(zi)產(chan)的(de)(de)定(ding)價是以具有證券期(qi)貨業務資(zi)(zi)(zi)(zi)格的(de)(de)評(ping)估機構(gou)評(ping)估的(de)(de)結果(guo)為(wei)(wei)依據，由各方協商(shang)確(que)定(ding)。以2017年(nian)12月31日為(wei)(wei)基準(zhun)日，本(ben)(ben)次交(jiao)易(yi)(yi)擬(ni)(ni)置(zhi)出資(zi)(zi)(zi)(zi)產(chan)為(wei)(wei)保留資(zi)(zi)(zi)(zi)產(chan)之外的(de)(de)上市(shi)公(gong)司(si)全部資(zi)(zi)(zi)(zi)產(chan)及負債，擬(ni)(ni)置(zhi)出資(zi)(zi)(zi)(zi)產(chan)的(de)(de)評(ping)估值(zhi)為(wei)(wei)13.51億元，本(ben)(ben)次交(jiao)易(yi)(yi)擬(ni)(ni)置(zhi)入(ru)資(zi)(zi)(zi)(zi)產(chan)為(wei)(wei)中公(gong)教(jiao)(jiao)育全體股(gu)東持有的(de)(de)中公(gong)教(jiao)(jiao)育100%股(gu)權，擬(ni)(ni)置(zhi)入(ru)資(zi)(zi)(zi)(zi)產(chan)評(ping)估值(zhi)為(wei)(wei)185.35億元，經交(jiao)易(yi)(yi)雙方協商(shang)，本(ben)(ben)次置(zhi)入(ru)資(zi)(zi)(zi)(zi)產(chan)作價185億元，本(ben)(ben)次交(jiao)易(yi)(yi)作價合理。

    2、上市公司將進入非學歷職業就業培訓行業 
    通過(guo)本次(ci)交易，上市公司將(jiang)(jiang)轉型進(jin)入非學(xue)歷職(zhi)(zhi)(zhi)業(ye)就業(ye)培訓行業(ye)，近些年，國(guo)家(jia)財政(zheng)大(da)(da)力(li)增(zeng)(zeng)(zeng)加對職(zhi)(zhi)(zhi)業(ye)教(jiao)(jiao)育(yu)(yu)的(de)(de)(de)(de)資(zi)金投入，持(chi)續增(zeng)(zeng)(zeng)加的(de)(de)(de)(de)財政(zheng)投入和國(guo)家(jia)政(zheng)策(ce)的(de)(de)(de)(de)大(da)(da)力(li)支(zhi)持(chi)推(tui)動了行業(ye)整體(ti)規模(mo)的(de)(de)(de)(de)持(chi)續增(zeng)(zeng)(zeng)長。根(gen)據(ju)《國(guo)務院(yuan)關于(yu)加快(kuai)發(fa)(fa)展(zhan)現代(dai)職(zhi)(zhi)(zhi)業(ye)教(jiao)(jiao)育(yu)(yu)的(de)(de)(de)(de)決定》提出的(de)(de)(de)(de)目標預(yu)測，我國(guo)非學(xue)歷職(zhi)(zhi)(zhi)業(ye)教(jiao)(jiao)育(yu)(yu)的(de)(de)(de)(de)市場(chang)規模(mo)將(jiang)(jiang)從2014年的(de)(de)(de)(de)4,237億元增(zeng)(zeng)(zeng)長至2020年的(de)(de)(de)(de)9,800億元，在整體(ti)教(jiao)(jiao)育(yu)(yu)市場(chang)中的(de)(de)(de)(de)占比將(jiang)(jiang)從2014年的(de)(de)(de)(de)25.4%擴大(da)(da)到31%，年均復合增(zeng)(zeng)(zeng)速超過(guo)15%。近年來對于(yu)“工匠(jiang)”精神(shen)的(de)(de)(de)(de)倡(chang)導與“十三五”期(qi)間國(guo)家(jia)大(da)(da)力(li)推(tui)動職(zhi)(zhi)(zhi)業(ye)教(jiao)(jiao)育(yu)(yu)發(fa)(fa)展(zhan)的(de)(de)(de)(de)總體(ti)政(zheng)策(ce)導向(xiang)將(jiang)(jiang)進(jin)一步激(ji)發(fa)(fa)職(zhi)(zhi)(zhi)業(ye)教(jiao)(jiao)育(yu)(yu)市場(chang)的(de)(de)(de)(de)巨大(da)(da)潛力(li)，因此非學(xue)歷職(zhi)(zhi)(zhi)業(ye)教(jiao)(jiao)育(yu)(yu)行業(ye)市場(chang)空間十分(fen)巨大(da)(da)。

    3、上市公司亞夏汽車規范運作及承諾履行情況 
    上市公司具備完善的法人治理結構，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《上市公司治理準則》、《上市公司規范運作指引》和其它有關法律法規、規范性文件的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度，持續深入開展公司治理活動，提高公司治理水平，促進公司規范運作。 
    上市公司規范運作情況良好，不存在以下情形： 
    （1）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除； 
    （2）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除； 
    （3）現任董事、高級管理人員 最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責； 
    （4）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司 法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查； 
    （5）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告； 
    （6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 
    上(shang)市公司(si)長期以來嚴格(ge)履(lv)行相關承諾。本(ben)次交易前，控(kong)(kong)股(gu)股(gu)東亞夏(xia)實業、實際控(kong)(kong)制人周(zhou)夏(xia)耘等各(ge)方出具的承諾已經(jing)履(lv)行完畢或者正在履(lv)行，未(wei)有(you)違反承諾的情(qing)況(kuang)。

    4、上市公司董監高勤勉盡責的情況 
    （1）在對重組方案的論證上。公司股票停牌后，在中介機構的參與下，公司董事、監事和高級管理人員對重組方案草案進行了認真的研究和必要的討論，對方案的可行性、方案實施的后果、方案對股東和公司的影響進行了充分的分析，最終大家就重組方案草案形成了較一致的意見。 
    （2）在確定重組方案的同時，公司董事、監事和高級管理人員對擬注入資產及其所處的行業進行了深入的調研，以確認中公教育是否適合成為本次重組的合格標的。 
    （3）為了推動本次重大資產重組工作的順利推進，公司董事、監事和高管積極解決重組工作中的各項具體問題，并嚴格履行信息披露義務，推動了本次重大資產重組工作的順利進行。 
    （4）公司董事、監事和高級管理人員認真審核中介機構提交的各項文件，對中介機構提出的問題和解決建議進行認真分析。公司董事、監事和高級管理人員認真督促和配合中介機構的盡職調查工作，保證提供資料的真實、完整和準確；對中介機構和公司擬定的相關材料認真閱讀，就其中不合理的部分提出修改建議，就其中描述不準確的地方展開調查，確定了材料的真實性和準確性。 
    通過上述工作，上市公司及全體董事、監事、高級管理人員確認本次交易預案內容的真實、準確、完整。 
    以上為上市公司在本次交易中相關情況的(de)介(jie)紹(shao)，謝謝大家(jia)！

    周暉： 
    接下來請華泰聯合證券有(you)限(xian)責任公司田定斌先生為我們介紹本次(ci)交易作價情況(kuang)及(ji)業(ye)績承諾的合理性。

    田定斌： 
    大家好，下面由我介紹一下本次交易作價的合理性及業績承諾的合理性。 
    1、交易作價的合理性 
    （1）擬置入資產和擬置出資產的定價原則和交易作價 
    本次擬置入資產和擬置出資產的最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。 
    以2017年12月31日為評估基準日，本次交易擬置出資產的評估值為13.51億元。根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，擬置出資產作價13.51億元。 
    以2017年12月31日為評(ping)估基(ji)準日，本次(ci)交易擬置(zhi)入資產(chan)的評(ping)估值為185.35億元(yuan)，經交易各(ge)方友好協商，本次(ci)交易中擬置(zhi)入資產(chan)作價185億元(yuan)。

    （2）擬置入資產交易作價的公允性分析 
    上市公司2017年度實現每股收益0.08元（扣除非經常性損益后）。根據本次發行股份價格3.68元/股計算，本次發行股份價格對應上市公司市盈率為46.00倍。本次交易對價對應的中公教育2017年靜態市盈率為37.37倍、2018年動態市盈率為19.91倍，對應的中公教育市2017年末市凈率為18.49倍。本次交易對價對應的中公教育市盈率水平低于上市公司的市盈率水平。 
    與同行業上市公司相比，2017年12月31日，可比教育業上市公司平均動態市盈率為100.52倍，平均市凈率21.44倍。本次交易價格對應中公教育2018年動態市盈率為19.91倍，對應市凈率為18.49倍。中公教育市凈率和市盈率均低于可比教育業上市公司平均水平。因此，本次交易擬置入資產作價合理，有利于保護中小股東的利益。 
    與(yu)(yu)同行業(ye)可(ke)比(bi)(bi)交易相比(bi)(bi)，2016年至今教育行業(ye)可(ke)比(bi)(bi)交易案例中的平均(jun)市(shi)凈(jing)率為26.47倍，平均(jun)動(dong)態(tai)市(shi)盈(ying)率為18.41倍。中公(gong)教育本次交易作價對應的市(shi)凈(jing)率低于可(ke)比(bi)(bi)交易平均(jun)水平，而動(dong)態(tai)市(shi)盈(ying)率與(yu)(yu)可(ke)比(bi)(bi)案例平均(jun)水平基(ji)本一致(zhi)。因(yin)此，本次交易擬置入(ru)資(zi)產(chan)作價合理，有利于保護(hu)中小股東的利益。

    2、業績承諾的合理性 
    根據上市公司與8名交易對方簽署的《盈利預測補償協議》， 8名交易對方承諾中公教育2018年度、2019年度及2020年度合并報表范圍扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤數分別不低于93,000.00萬元、130,000萬元和165,000萬元。8名交易對方關于中公教育的業績承諾符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定以及證監會的監管問答。 
    交易雙(shuang)方已(yi)簽署《業績承諾(nuo)補償(chang)協議(yi)》，約定(ding)了具體的(de)補償(chang)機制，將(jiang)在較大程(cheng)度(du)上保(bao)障上市公司及(ji)廣(guang)大中小股東的(de)利益(yi)，有利于降低本次(ci)重組(zu)的(de)風險(xian)。

    周暉： 
    感謝田定斌先(xian)生(sheng)(sheng)的(de)發(fa)(fa)言，接(jie)下來有請中公教育(yu)實際控制人李永新先(xian)生(sheng)(sheng)為我們介(jie)紹中公教育(yu)報告期內的(de)經營情(qing)況及(ji)未來發(fa)(fa)展規劃。

    李永新： 
    尊敬的投服中心領導、各位媒體朋友，下午好！首先對大家的到來表示衷心的感謝。昨天晚上有一半同事趕北京晚班飛機，北京昨天下雷暴雨，晚上6點多改到8點鐘，最后是坐4點多航班趕到廣州，再從廣州趕到深圳來參加今天的會議。感謝他們的同時，更感謝各位媒體朋友，你們從全國各地趕過來，尤其從北京趕過來，肯定面臨這個情況，大家都非常辛苦，我代表匯報的同仁們對大家表示誠摯的感謝！ 
    我(wo)(wo)(wo)老(lao)家(jia)是山東(dong)的，出(chu)生在(zai)吉林通化(hua)一(yi)(yi)個很小的城市，兄(xiong)弟(di)姐妹(mei)一(yi)(yi)共四(si)個人(ren)，我(wo)(wo)(wo)有三個姐姐，爸爸媽媽是工人(ren)，媽媽從(cong)小告訴(su)我(wo)(wo)(wo)，我(wo)(wo)(wo)們家(jia)沒有任何背景，你的唯一(yi)(yi)出(chu)路和(he)發(fa)展就(jiu)(jiu)是要通過自(zi)己的努力(li)，好好學習，改變未(wei)來。我(wo)(wo)(wo)從(cong)小就(jiu)(jiu)有一(yi)(yi)個概(gai)念，就(jiu)(jiu)是奮(fen)斗(dou)者才有未(wei)來，我(wo)(wo)(wo)現在(zai)的座右銘是“付出(chu)還遠遠不夠”，我(wo)(wo)(wo)們家(jia)四(si)個人(ren)都考(kao)上(shang)了大(da)學，我(wo)(wo)(wo)1995年(nian)考(kao)入北(bei)大(da)，在(zai)北(bei)京(jing)讀了四(si)年(nian)之(zhi)后開始(shi)創業，從(cong)零開始(shi)做(zuo)，做(zuo)到今天，2017年(nian)流水大(da)概(gai)是80多(duo)(duo)億(yi)，確認收入40多(duo)(duo)億(yi)，利潤(run)5個多(duo)(duo)億(yi)。這(zhe)么多(duo)(duo)年(nian)，讓(rang)我(wo)(wo)(wo)總結一(yi)(yi)個主要的原因就(jiu)(jiu)是不斷(duan)(duan)奮(fen)斗(dou)、不斷(duan)(duan)努力(li)和(he)不斷(duan)(duan)付出(chu)，這(zhe)是我(wo)(wo)(wo)想講的第一(yi)(yi)點，我(wo)(wo)(wo)的家(jia)庭情況和(he)成長歷史情況。

    我為什么去創業？為什么做公務員考試這個項目？九幾年畢業的時候我其實并沒有想創業，也沒有想過做什么偉大的公司，當時我作為北大的學生其實挺從眾的，大二的時候就開始學托福，大三開始考研一批、出國一批，大家那個時候都很從眾，我當時也跟師哥師姐一樣，覺得本科太低，讀個碩士，留校，我很想保研，也可以很順利的保研，恰好同寢室的哥兒們也要保研，總在我床前晃，很沮喪和苦悶，因為我保研的希望和概率比較大。我這個人做不出傷害別人的事，一念善，覺得算了，別跟同學搶保研指標了。那個時候已經是1999年3、4月份了，我也被中央國家機關中直機關黨委錄用了，再回頭也回不了了，去工作沒機會了，保研也放棄了，當時我在藍色光標實習，我受師兄的影響比較大，所以想著干脆去創業，是這么走上創業道路的。 
    我做公務員考試也很巧，2001、2002年公務員考試已經比較規范了，很多人找到我的導師，我的老師是研究中國古代政治思想史的，我當時給他的學生輔導，一輔導就過了，當時正好我不知道做什么，干脆做這個算了。 
    總結(jie)為(wei)什(shen)么(me)做(zuo)(zuo)(zuo)中(zhong)公教(jiao)育(yu)(yu)以及中(zhong)公教(jiao)育(yu)(yu)怎么(me)樣不(bu)斷地從生(sheng)存(cun)的邊緣找(zhao)到(dao)自己(ji)合適(shi)(shi)的盈利模式，找(zhao)到(dao)合適(shi)(shi)的項目，都(dou)是(shi)出于善念(nian)(nian)，出于幫助別(bie)人(ren)的最初心(xin)(xin)，我(wo)們是(shi)這(zhe)(zhe)么(me)成長起來的，我(wo)們把中(zhong)公教(jiao)育(yu)(yu)的核心(xin)(xin)價值(zhi)觀定為(wei)做(zuo)(zuo)(zuo)善良(liang)的人(ren)，起心(xin)(xin)動(dong)念(nian)(nian)都(dou)要從別(bie)人(ren)的角(jiao)度(du)考慮，想(xiang)(xiang)問題、辦事(shi)情的出發點(dian)(dian)(dian)都(dou)要先別(bie)人(ren)、后自己(ji)，這(zhe)(zhe)就是(shi)我(wo)內心(xin)(xin)深(shen)處的善。我(wo)們做(zuo)(zuo)(zuo)這(zhe)(zhe)個(ge)企業想(xiang)(xiang)干什(shen)么(me)？坦誠(cheng)地講，我(wo)對什(shen)么(me)上市、多(duo)少個(ge)億一(yi)點(dian)(dian)(dian)都(dou)不(bu)關注(zhu)，也不(bu)在乎，這(zhe)(zhe)些都(dou)是(shi)公司專業同仁努力的結(jie)果，我(wo)更(geng)關注(zhu)的是(shi)這(zhe)(zhe)個(ge)企業是(shi)不(bu)是(shi)按(an)照善的理念(nian)(nian)做(zuo)(zuo)(zuo)人(ren)做(zuo)(zuo)(zuo)事(shi)，中(zhong)公教(jiao)育(yu)(yu)現(xian)在有(you)將近2萬(wan)(wan)(wan)名(ming)(ming)員(yuan)工(gong)，這(zhe)(zhe)2萬(wan)(wan)(wan)名(ming)(ming)員(yuan)工(gong)是(shi)不(bu)是(shi)按(an)照善的理念(nian)(nian)做(zuo)(zuo)(zuo)人(ren)做(zuo)(zuo)(zuo)事(shi)，我(wo)們每年培訓200萬(wan)(wan)(wan)學生(sheng)，將近2萬(wan)(wan)(wan)名(ming)(ming)工(gong)作(zuo)人(ren)員(yuan)，將近7000名(ming)(ming)老師，能(neng)不(bu)能(neng)把這(zhe)(zhe)種善的理念(nian)(nian)傳(chuan)遞給學生(sheng)，能(neng)不(bu)能(neng)影(ying)(ying)響這(zhe)(zhe)200萬(wan)(wan)(wan)人(ren)？通過這(zhe)(zhe)200萬(wan)(wan)(wan)人(ren)能(neng)不(bu)能(neng)影(ying)(ying)響更(geng)多(duo)家庭，讓這(zhe)(zhe)個(ge)社(she)會更(geng)加和諧？北大人(ren)其實(shi)有(you)點(dian)(dian)(dian)瘋狂，但我(wo)覺得做(zuo)(zuo)(zuo)教(jiao)育(yu)(yu)還是(shi)要有(you)點(dian)(dian)(dian)情懷、有(you)點(dian)(dian)(dian)想(xiang)(xiang)法(fa)。這(zhe)(zhe)是(shi)我(wo)想(xiang)(xiang)說的第(di)二點(dian)(dian)(dian)，我(wo)們對教(jiao)育(yu)(yu)有(you)一(yi)點(dian)(dian)(dian)自己(ji)的理解，有(you)點(dian)(dian)(dian)情懷、有(you)點(dian)(dian)(dian)想(xiang)(xiang)法(fa)。

     第三，創業過程中經歷過很多次失敗，我1999年6月28日在北京大學勺園召開新聞發布會，當時《東方時空》的記者來采訪我們，他們特別想樹立一個創業的典型，1999年我被大學生雜志評選為90年代中國大學生的代表，為什么把我評選為90年代中國大學生的代表？因為他認為90年代是創業的一代，《東方時空》也想樹立一個典型，想拍北大的學生怎么樣不斷發展，最后創業成功。前兩個月我們非常順利，但第三個月開始的時候就面臨著第一個嚴重的問題，即股權問題，當時整個管理團隊占10%股權，投資商占90%股權，這個公司從一開始就注定要失敗，但我們當時不懂。投資商說兩個月，30萬元你們花了10萬，我想自己干了，不想跟你們玩了。我們很郁悶，公司沒辦法經營下去，當時吵架吵得很厲害，后來我找到《東方時空》的陳記者，我說“特別抱歉，你們想拍一個成功創業的典型，但我特別不幸地告訴你們，我們不可能成為你樹的典型，因為我們這個創業馬上就要失敗了”。他想了想，說“怎么辦呢？明天我跟臺里匯報一下吧”。第二天早晨，他給我打電話讓我去，我把你的情況跟臺里匯報了一下，臺里說本來只想拍一集，拍你們怎么成功的，現在想拍兩集，第一集拍你們怎么成功的，第二集拍你們怎么失敗的。最后這個片子拍我失敗時的反思，他問我失敗了，有什么感受和體會？說實話，我一點感受和體會都沒有，就是痛苦，但對未來還充滿著希望。
第一次是因為股權的問題導致失敗，接下來我們尋找項目，做了很多項目，翻譯、做計算機、中小學輔導、奧數等等，1999年到2001年，這兩年時間，你很難想象一個北大畢業的學生，1.6元的炒餅對我來說都是很奢侈的事情。
我們這些從零開始起步的人，沒有任何資本支持的人，沒有任何背景的人，我們經歷的苦難是一般的創業者很難理解和想象的，你很難想象一個北大學生畢業兩年之后還在為吃飯為了著想，當時我的同學已經在美國讀書了，已經在中央中直機關當主任科員了，而我還在為1.6元的炒餅想辦法，同學聚會我都不敢去。 
    這么多年的創業過程中，這種事我經歷過很多次，經常說創業是九死而一生，更主要是心里的九死而一生。我們這個團隊在我的帶領下吃了不少苦頭，經歷了不少失敗，也為我們未來大發展積累了很重要的經驗，這是絕無僅有的，這時我才深刻感受到高爾基講的“苦難是一筆財富”，真正體會這句話的內涵真的是很困難的事情，只有你經歷了才有體會。我們經歷了太多失敗，也有勇氣因為這些失敗面對未來的勝利和成功。 
    公務員項目其實是個非常小的項目，它在眾多培訓中是一個細分領域，很難想象在這個領域會成長起來一個銷售收入40億的公司，大家一般認為中小學輔導是很廣闊的市場。這其實跟我們的團隊特征有很大關系，我們團隊擁有深刻挖掘產品、創新創造能力，我2001、2002年做公務員考試研究時，主流是學院派，主要講一講申論和策論，根本沒有從邏輯方面來闡述，從考試角度來說是有規律的，所以你必須研究出實戰的東西，有效把握規律。那個時候我們面臨的是學院跟實戰之爭，最終提升學生的能力，通過學生能力的提高而提高學生的成績，通過學生的考試，如愿以償實現公職就業的夢想，誰就占據了行業的優勢，我們就占據了這一優勢，從學院轉到實戰。 
    再往下發展，2003、2004、2005年又不一樣了，大家都實戰了，這個時候就要比專業化了，邏輯可能性推理和必然性推理，你要仔細研究，數學研究要非常細，形成問題是什么情況，一個專題一個專題研究，雞兔同籠是什么情況，2003、2004、2005年變成實戰化向專業化轉型的過程，我們順應了這一趨勢，不僅要實戰，還要更加專業化。2006、2007、2008年又不一樣了，光專業化不行，你還要系統化，體系的提升綜合能力，以數學、邏輯、言語、資料、常識這五大能力為基礎，甚至以閱讀、概括、貫徹執行和文字能力為基礎，單能力還不行，必須要綜合能力，系統化提升能力。這些年又變化了，你會發現光提升能力，從研發、從教學角度解決問題又很難把能力真正變成學生的，你必須要加強訓練和練習，訓練要有一套科學的方法，四分講課，三分學習，三分訓練，你會發現根本講的部分只占40%，60%是學生自我學習。我孩子上小學一年級，期末考試之前肺炎住院一個月，根本沒聽課，最后期末成績出來，數學、語文、英語都是100分，我問他為什么是100分？他媽媽說“我這一個月沒干別的，就帶著他做訓練了。”現在的趨勢就是研發和教學是一部分，如何有效的讓學生聽好課，還要有老師帶著學生訓練好，每個學生都有惰性，都不愿意學習，你怎么把這6分發揮出來，把我們想傳遞的知識、能力變成他自己的知識和能力。 
    隨著一(yi)個行(xing)業不斷的(de)(de)(de)發展，競爭的(de)(de)(de)深(shen)入，不斷創新(xin)創造(zao)，挖(wa)掘學生深(shen)層次(ci)需求，擴大(da)市(shi)場(chang)，中(zhong)公就具有這(zhe)(zhe)一(yi)特點(dian)，其不斷的(de)(de)(de)創新(xin)創造(zao)能力是(shi)這(zhe)(zhe)個行(xing)業絕(jue)無僅有的(de)(de)(de)，并且是(shi)引領(ling)行(xing)業發展的(de)(de)(de)。公務員考(kao)試行(xing)業能做這(zhe)(zhe)么大(da)，主(zhu)要是(shi)靠(kao)這(zhe)(zhe)一(yi)點(dian)。

    第五，中公教育特別強調“四化”，這“四化”是教育企業的核心，無論是中小學輔導，還是做非學歷職業就業培訓，只要你想做教育企業，這“四化”是必須的，這是我們多年來在實戰過程中總結的。 
    1、研發的專業化。研發跟教學要分開，很多機構沒有專職研發，這是有問題的，中公教育有一千多人專職從事研發，現在有各種各樣的考試，以公職考試為例，中央國家機關考試有中央國家機關考試的要求，三十個省市區有三十個省市區的考試要求，你作為一個研發機構，能不能深刻把握得到？你一定要有專業的研發，而且現在的研發不是個體化研發，一定是系統化跟平臺化研發，一個人研發對一千人的研發簡直就是碾壓，沒有意義，所以現在一定是規模化、系統化、集成化研發，這是研發專業化趨勢。 
    2、教師專職化。很多行業做不起來、做不大、做不成規模，根本原因是用了太多兼職老師，兼職老師在初期發展時有一定優勢，但沒有可持續性和規模化發展的可能性，所以必須專職化，我們一開始就特別強調專職化，如果沒有文化認同，不可能傳遞文化。我們企業對文化、對教育的理解也要求我們的所有老師必須是專職的，他才能有文化的共鳴，才能真正傳遞善的力量，才能實現我們的教育理想和情懷。你研發那么好的東西，兼職老師根本不會按照你的東西來講，他只會按照自己的習慣來講，你研發的東西在教師環節被“吃”掉了。 
    3、渠道的直營化。代理模式要想真正保障，作為中公品牌或者承載一個教育品牌的硬件和軟件服務是不可能的，我們吃了很多苦頭，以前也有過代理，2008、2009年有一半是代理，2010年我們做了深刻的轉型，轉直營，就是因為代理沒有辦法實現我們對學院服務的很多承諾，標準化的東西根本下不去，我們在2010年做深刻轉型，全部直營化，現在582家分校，沒有一家是代理的，全部是直營的，這也是作為一個培訓機構必須要遵守的鐵律。 
    4、運營的科技化。科技對教育的影響比較深刻，我們特別重視互聯網技術、大數據技術在教育領域的應用，比如雙師系統，一個老師以前只能給一個面授班上課，現在可以給500個班一起上課，再比如直播技術，隨時隨地可以跟你面對面溝通和交流，再比如大數據分析技術，可以分析你的做題規律和習慣，對你的整體學習情況有全面的了解，因此給你制定個性化指導方案。 
    我(wo)相信，一個教育(yu)企業(ye)如(ru)果真(zhen)正追求(qiu)教育(yu)使(shi)命和情懷的話，必須是“四化(hua)”兼具，否則很難(nan)實現。

    第六是管理，我們團隊在這一塊積累了很豐富的經驗，但我特別認同任正非的一句話，任何大企業，無論他是什么企業，無論是AI還是BAT，最終競爭的都是管理，管理必須要談到標準化、精細化，或者以智能化為標準的平臺化。縱向來看，研發怎么管？教學怎么管？培訓怎么管？人怎么管？我們現在基本實現了標準化和精細化，現在我們再運用科技手段，不斷地完善智能化，從而打造管理平臺化。 
    以上就是我大概向各位媒體朋友和投服中心的領導匯報一下公司的特點，未來我們怎么發展？如果不知道歷史，你就看不清中國的未來，未來沒有什么神秘和可怕，只要我們繼續堅持歷史上的基本精神和理念，奮斗的精神，閃亮的精神，不怕失敗的精神，不斷創新創造，不斷按照四化的標準完善和精進，不斷加強管理，我堅信我對未來、我的團隊對未來是非常有信心的。 
    非常(chang)感謝(xie)各位媒體朋(peng)友和投服中心(xin)的領導(dao)，不當之處請大家(jia)多(duo)包涵，多(duo)體諒，我希望(wang)和大家(jia)成為好(hao)朋(peng)友。謝(xie)謝(xie)大家(jia)！

    周暉： 
    非常感謝(xie)李永新先生(sheng)(sheng)的(de)發言。下面請本次交(jiao)易的(de)獨立財(cai)務顧問華泰聯(lian)合證券有限責任公司吳靈(ling)犀先生(sheng)(sheng)對本次重大資產重組的(de)核查(cha)過(guo)程和核查(cha)結果進行說明。

    吳靈犀： 
    感謝主持人，非常榮幸參與本次媒體說明會，同時感謝深交所提供說明會的這個平臺。通過重大資產置換及發行股份購買資產，本次交易完成后將實現上市公司轉型進入非學歷職業就業培訓行業。非學歷職業就業培訓行業作為國家鼓勵的行業，業務前景良好。本次交易完成后上市公司盈利能力將得到有效提升，持續經營能力和綜合實力將得到增強，符合上市公司全體股東的利益。 
    在(zai)本次重(zhong)大資產重(zhong)組過程中，上市公司聘(pin)請的各中介機(ji)構歸位盡職。下面由(you)我(wo)(wo)代表華(hua)泰聯合證券介紹一下我(wo)(wo)們公司作為(wei)本次重(zhong)大資產重(zhong)組的獨(du)立(li)財(cai)務顧問工作過程和(he)核查結果(guo)。

    在本次重大(da)資(zi)(zi)產重組中，獨立財(cai)(cai)務(wu)(wu)顧問(wen)從初期方(fang)案(an)擬訂起，即協調交(jiao)易各方(fang)以保護(hu)(hu)中小投(tou)資(zi)(zi)者和(he)(he)(he)維護(hu)(hu)上(shang)(shang)市(shi)(shi)公(gong)司(si)(si)股東利(li)(li)益為前提，進(jin)(jin)行協商和(he)(he)(he)談判。同時(shi)按照《上(shang)(shang)市(shi)(shi)公(gong)司(si)(si)重大(da)資(zi)(zi)產重組管理辦法(fa)》和(he)(he)(he)《上(shang)(shang)市(shi)(shi)公(gong)司(si)(si)并購重組財(cai)(cai)務(wu)(wu)顧問(wen)業務(wu)(wu)管理辦法(fa)》等法(fa)律法(fa)規的(de)(de)規定，對(dui)標的(de)(de)資(zi)(zi)產、交(jiao)易對(dui)方(fang)進(jin)(jin)行詳細核查(cha)(cha)(cha)，主(zhu)要核查(cha)(cha)(cha)程序包括(kuo)書面(mian)審查(cha)(cha)(cha)、實(shi)地調查(cha)(cha)(cha)、當面(mian)訪談、查(cha)(cha)(cha)詢(xun)、函證等，對(dui)中介機構(gou)提供(gong)的(de)(de)資(zi)(zi)料進(jin)(jin)行核實(shi)，同時(shi)通過(guo)自查(cha)(cha)(cha)和(he)(he)(he)中國證券登記結(jie)算有限(xian)公(gong)司(si)(si)查(cha)(cha)(cha)詢(xun)等方(fang)式檢查(cha)(cha)(cha)上(shang)(shang)市(shi)(shi)公(gong)司(si)(si)、交(jiao)易對(dui)方(fang)、標的(de)(de)、公(gong)司(si)(si)、中介機構(gou)及其(qi)相關人員是否存在利(li)(li)用內(nei)幕信息交(jiao)易的(de)(de)情(qing)況，并在上(shang)(shang)述(shu)核查(cha)(cha)(cha)的(de)(de)基礎上(shang)(shang)出具了獨立財(cai)(cai)務(wu)(wu)顧問(wen)意見。

    周暉： 
    感謝吳靈犀先(xian)生的(de)發言(yan)。下面請本次交易的(de)法律顧問北京市天(tian)元(yuan)律師事務所吳冠雄先(xian)生對本次重大(da)資產重組的(de)核(he)查過(guo)程和核(he)查結果(guo)進(jin)行說明(ming)。 

    吳冠雄： 
    各位媒體朋友，我代表天元律師事務所介紹一下本次重組法律事項的核查過程及結果： 
    天元律師作為(wei)本次重(zhong)組的(de)法律服務(wu)(wu)機構，根(gen)據有關法律法規的(de)規定，按照律師行(xing)業公認(ren)的(de)業務(wu)(wu)標準、道德(de)規范(fan)和勤(qin)勉盡責精神，通(tong)過書面(mian)審查(cha)(cha)、實(shi)地(di)調查(cha)(cha)、當面(mian)訪談、查(cha)(cha)詢、函證等(deng)方式，對與(yu)本次重(zhong)組有關的(de)法律事項進(jin)行(xing)了(le)盡職調查(cha)(cha)，并將(jiang)在(zai)此基礎(chu)上提供(gong)相關法律意見。

    周暉： 
    感謝吳冠雄先(xian)生的(de)(de)發言。下面請本次交易(yi)的(de)(de)審計(ji)機構(gou)天職國際(ji)會(hui)計(ji)師事務所周百鳴先(xian)生對本次重大資產重組的(de)(de)核(he)查過(guo)程和(he)核(he)查結果(guo)進行說明。

    周百鳴： 
    大家好，下面我代表天職國際會計師事務所介紹本次審計、財務核查及其結果： 
    我們按照(zhao)中國注(zhu)冊會計(ji)師審(shen)計(ji)準(zhun)則的(de)規(gui)定(ding)計(ji)劃和執行了(le)審(shen)計(ji)工(gong)作，對擬置(zhi)(zhi)入(ru)資(zi)產的(de)財(cai)(cai)(cai)務(wu)報表是(shi)否(fou)在所有重大方(fang)面(mian)按照(zhao)企業(ye)會計(ji)準(zhun)則的(de)規(gui)定(ding)編制，公(gong)(gong)允反映其財(cai)(cai)(cai)務(wu)狀況(kuang)、經(jing)營成(cheng)果及(ji)現金流(liu)量發(fa)表意見(jian)。同時，我們根據證監會公(gong)(gong)告[2012]14號(hao)文及(ji)相關(guan)規(gui)定(ding)對擬置(zhi)(zhi)入(ru)資(zi)產進(jin)行財(cai)(cai)(cai)務(wu)核(he)(he)(he)(he)查(cha)工(gong)作。主要(yao)(yao)核(he)(he)(he)(he)查(cha)工(gong)作包括：財(cai)(cai)(cai)務(wu)核(he)(he)(he)(he)算基礎(chu)及(ji)內部控(kong)制核(he)(he)(he)(he)查(cha)、收入(ru)確認(ren)及(ji)主要(yao)(yao)客(ke)戶核(he)(he)(he)(he)查(cha)、成(cheng)本核(he)(he)(he)(he)算及(ji)主要(yao)(yao)供應商核(he)(he)(he)(he)查(cha)、關(guan)聯方(fang)認(ren)定(ding)及(ji)其交易核(he)(he)(he)(he)查(cha)、資(zi)金流(liu)水(shui)核(he)(he)(he)(he)查(cha)等(deng)。在上述(shu)審(shen)計(ji)和財(cai)(cai)(cai)務(wu)核(he)(he)(he)(he)查(cha)的(de)基礎(chu)上，我們對中公(gong)(gong)教育2015至(zhi)2017年(nian)財(cai)(cai)(cai)務(wu)報表發(fa)表了(le)標準(zhun)審(shen)計(ji)意見(jian)。

    周暉： 
    感謝周(zhou)百鳴先生的發言(yan).下面有(you)請本次(ci)置入資(zi)產(chan)評(ping)估機(ji)構北京中通誠資(zi)產(chan)評(ping)估有(you)限公司黃華(hua)韞(yun)女士介紹本次(ci)置入資(zi)產(chan)評(ping)估情況。

    黃華韞： 
    各位來賓，下午好！下面由我為大家介紹本次置入資產評估的基本情況。 
    本次交易擬置入資產為中公教育全體股東持有的中公教育100%股權，以2017年12月31日為基準日，采用收益法和市場法對中公教育100%股權價值進行了評估，在分析兩種評估結果的差異后，最終選取收益法評估結果作為本次評估結論。在持續經營的假設前提下，中公教育100%股權的評估值為185.35億元，評估增值175.35億元，評估增值率為1,752.92%。 
    本次評估結論是遵循相關法律法規及《資產評估準則》，履行了必要的評估程序，并在一定假設前提下得出的。 
    本次評(ping)(ping)估(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)中(zhong)評(ping)(ping)估(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)機(ji)構遵循《資產(chan)評(ping)(ping)估(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)準則-評(ping)(ping)估(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)程序(xu)》的相關規(gui)定(ding)，履行了必要的評(ping)(ping)估(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)程序(xu)，包括(kuo)：明確(que)評(ping)(ping)估(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)基本事項、簽訂業務(wu)約(yue)定(ding)書、編制評(ping)(ping)估(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)計(ji)劃、現場(chang)調查、收(shou)集(ji)評(ping)(ping)估(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)資料、評(ping)(ping)估(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)估(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)算(suan)、編制評(ping)(ping)估(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)報告、機(ji)構內(nei)部復核(he)、提交評(ping)(ping)估(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)報告、整理(li)工作(zuo)底稿等(deng)。

    1、評估假設 
    評估假設包括基本假設和具體假設，其中： 
    基本假設包括： 
    （1）交易假設。 
    交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易過程中，根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。 
    （2）公開市場假設。 
    公開市場假設是指資產可以在充分競爭的市場上自由買賣，其價格高低取決于一定市場供給狀況下獨立的買賣雙方對資產價值的判斷。公開市場是指一個有眾多買者和賣者的充分競爭的市場。在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的。 
    （3）在用續用假設。 
    在用續用假設是假定處于使用中的待評估資產在產權變動發生后或資產業務發生后，將按其現時的使用用途及方式繼續使用下去。 
    具體假設包括： 
    （1）中公教育及其下屬單位經營所遵循的國家、地方及所屬行業現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 
    （2）針對評估基準日資產的實際狀況，假設中公教育持續經營。 
    （3）假設中公教育及其下屬單位現有的和未來的經營管理者是盡職的，且中公教育管理層有能力擔當其職務。能保持中公教育及其下屬單位正常經營態勢，發展規劃及生產經營計劃能如期基本實現。 
    （4）假設中公教育及其下屬單位完全遵守國家所有相關的法律法規及相關行業規則，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項。 
    （5）假設中公教育未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。 
    （6）假設中公教育在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前方向保持一致。 
    （7）假設根據國家規定，目前已執行或已確定將要執行的有關利率、匯率、稅賦基準和稅率以及政策性收費規定等不發生重大變化。 
    （8）假設未來不會出現“由于中公教育及其下屬單位銷售團隊、研發團隊及管理團隊核心人員大幅變動從而影響中公教育及其下屬單位業務開展及預期收益的按期實現”的情況。 
    （9）假設評估基準日后中公教育及其下屬單位的產品或服務保持目前的市場競爭態勢。 
    （10）假設評估基準日后中公教育及其下屬單位的研發能力和技術先進性保持目前的水平。 
    （11）假設未來中公教育及其下屬單位主營業務所依托的經營資質的取得和續展無實質性障礙。 
    （12）無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素（如由于企業產品或服務出現重大問題引發較大負面影響等因素）對企業造成重大不利影響。 
    （13）由于中公教育下屬單位眾多，各公司適用稅率不盡相同，本次評估中假設被評估單位增值稅繼續延續現有的簡易征收稅率3%；城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加按照目前執行的最高標準（城市維護建設稅7%，教育費附加3%，地方教育費附加2%）；所得稅稅負水平保持不變（歷史稅負水平16.30%）。 
    （14）假設(she)中公教育及其從事教育培訓業務的下屬單位在《民促(cu)法（2016修訂）》相關(guan)地(di)方配套細則出(chu)臺之后可以及時辦(ban)理辦(ban)學許可證。

    2、評估方法的選擇 
    本次評估采用了收益法及市場法對中公教育100%股權價值進行評估，并以收益法的評估結果作為評估結論，評估方法的選擇是基于以下考慮： 
    收益法是從未來收益的角度出發，以中公教育未來可以實現的收益，經過折現后的現值和作為中公教育股權的評估價值。市場法則是根據與中公教育相同或相似的可比上市公司進行比較，通過分析對比上市公司與中公教育各自特點分析確定中公教育的股權評估價值。 
    在理性投(tou)(tou)資者眼中(zhong)的(de)(de)股(gu)權價值是基(ji)于(yu)未來(lai)(lai)給投(tou)(tou)資者的(de)(de)預(yu)期現金流(liu)回(hui)報(bao)來(lai)(lai)估(gu)(gu)算(suan)的(de)(de)。收益(yi)法中(zhong)預(yu)測的(de)(de)主要參數(shu)與(yu)基(ji)于(yu)評估(gu)(gu)假(jia)設(she)推(tui)斷出的(de)(de)情形(xing)一(yi)致，對(dui)未來(lai)(lai)收益(yi)的(de)(de)預(yu)測有(you)比(bi)較充(chong)分、合(he)(he)理的(de)(de)依據，對(dui)細(xi)分行業(ye)、細(xi)分市(shi)場(chang)的(de)(de)歷史、現狀及(ji)未來(lai)(lai)進行了嚴謹分析(xi)，預(yu)測符合(he)(he)市(shi)場(chang)規律。評估(gu)(gu)程序(xu)實施充(chong)分，已(yi)經(jing)(jing)合(he)(he)理考慮所(suo)獲得的(de)(de)評估(gu)(gu)基(ji)準日(ri)至報(bao)告日(ri)期間全部相關信(xin)息(xi)可能產生的(de)(de)影響(xiang)。因此收益(yi)法評估(gu)(gu)結果能夠很好(hao)地反映企業(ye)的(de)(de)預(yu)期盈利能力(li)，體現出企業(ye)的(de)(de)股(gu)東權益(yi)價值。而市(shi)場(chang)法則(ze)需要在選擇上(shang)市(shi)公(gong)(gong)(gong)司的(de)(de)基(ji)礎(chu)上(shang)，對(dui)比(bi)分析(xi)中(zhong)公(gong)(gong)(gong)教育(yu)與(yu)上(shang)市(shi)公(gong)(gong)(gong)司的(de)(de)財務數(shu)據，并進行必要的(de)(de)調(diao)整(zheng)，與(yu)收益(yi)法所(suo)采(cai)用(yong)(yong)的(de)(de)中(zhong)公(gong)(gong)(gong)教育(yu)自身信(xin)息(xi)相比(bi)，市(shi)場(chang)法采(cai)用(yong)(yong)的(de)(de)上(shang)市(shi)公(gong)(gong)(gong)司的(de)(de)業(ye)務信(xin)息(xi)、財務資料(liao)等(deng)相對(dui)有(you)限(xian)，對(dui)價值比(bi)率的(de)(de)調(diao)整(zheng)和修(xiu)正難以涵蓋所(suo)有(you)影響(xiang)因素，并且對(dui)價值比(bi)率的(de)(de)修(xiu)正主觀因素較強。鑒于(yu)本次(ci)評估(gu)(gu)的(de)(de)目的(de)(de)，投(tou)(tou)資者更(geng)看重的(de)(de)是中(zhong)公(gong)(gong)(gong)教育(yu)未來(lai)(lai)的(de)(de)經(jing)(jing)營狀況(kuang)和獲利能力(li)，故(gu)選用(yong)(yong)收益(yi)法評估(gu)(gu)結果更(geng)為(wei)合(he)(he)理作為(wei)本次(ci)評估(gu)(gu)結論。

    3、本次評估增值較大的合理性 
    本次評估以收益法評估結果作為最終評估結論，增值的主要原因有以下幾點： 
    中公教育是一家專注于非學歷職業就業培訓服務機構，經營所依賴的主要資源除了固定資產、流動資金等有形資源之外，還包括技術團隊、銷售團隊、管理團隊等重要的無形資源。收益法是立足于判斷資產獲利能力的角度，將被評估企業預期收益資本化或折現，來評估企業價值。是按“將本求利”的逆向思維來“以利索本”，以全面反映企業品牌等非賬面資產的價值。 
    從歷史和未來預測可以看到，中公教育的持續增長較高，收益持續增長的推動力既來自外部也來自內部，主要體現在以下幾個方面： 
    （1）國家大力扶持教育培訓行業，為行業發展創造了良好的環境；（2）非學歷職業教育培訓服務行業具有廣闊的市場前景，預計未來幾年仍將保持較快增長速度；（3）中公教育系國內領先的非學歷職業教育培訓企業，經過多年的經營和積累，已經在系統平臺、研發能力、產品結構、運營管理能力、教學方法、渠道規模、人才儲備、品牌形象、知識產權等方面形成了明顯的競爭優勢，未來的盈利能力對于企業價值提升非常重要。 
    此外，中公教育所屬的教育培訓行業大都采用租賃培訓場所的方式經營，資產賬面價值相對較低，反映的是企業現有資產的歷史成本，難以全面反映企業品牌等非賬面資產的價值和綜合獲利能力。 
    綜上所述，中公教育評估值與賬面值相比評估增值率較高具有合理性。 
    以上內容是本(ben)次(ci)交易評估(gu)的基本(ben)情況，謝謝各位(wei)！

    周暉： 
    涉及本次重組的相關內容已經介紹完畢，下面，我們有請投服中心的嘉賓提問。 


    投服中心： 
    尊敬的亞夏汽車及相關領導、各中介機構及媒體界的朋友們：下午好！ 
    非常高興代表投服中心參加此次媒體說明會。亞夏汽車近年來盈利不佳，通過并購重組裝入優良資產增強盈利能力，是廣大中小投資者所支持的。會前，我們對亞夏汽車的重組草案和已知的相關信息進行了深入研究，在此提出重組是否存在的重大不確定、估值是否公允、股份轉讓價格是否合理、業績承諾能否實現等四方面的問題，希望亞夏汽車及相關方給予進一步解釋： 


    一、本次重組擬置入資產的持續盈利能力 
    草案披露，本次重組擬置入資產中公教育存在著行業政策風險、經營場所不確定風險、人才資源短缺及流失風險等。我們注意到，中公教育所處的培訓教育行業為人才行業，學員在選擇培訓機構時，看重的往往是教育機構所擁有的名師。如草案中披露，優秀的教研人才和管理人才是保證中公教育業務穩步增長的核心因素。中公教育目前擁有權職授課教師6530名，一旦其核心名師與核心技術人員流失，其學員數量將面臨大幅減少的風險，進而影響到中公教育的盈利能力。而本次交易構成重組上市，應當《首發管理辦法》的相關規定。《首發管理辦法》中明確規定，發行人不得有對持續盈利能力構成重大不利影響的情形。而中公教育面臨的人才流失風險可能對公司的持續盈利能力造成重大不利影響。請問，中公教育員工年留任率多少？將采取哪些措施來確保核心名師和技術人員的留任，進而保障標的公司的持續盈利能力？ 


    二、中公教育估值是否公允 
    草案披露，以2017年12月31日為評估基準日，采用收益法評估，擬置入資產中公教育經審計凈資產賬面價值為10億元，收益法評估估值為185.35億元，增值率為1752.92%。我們發現，中公教育的主營教育培訓的市場規模年均增長率有限，可能會影響估值的合理性。 
    草案披露，中公教育2015-2017年的公務員招錄培訓收入分別約為13.4億元、15.3億元、20.7億元，分別占當年主營業務收入的64.73%、59.31%、52.28%，是中公教育收入的主要來源；中公教育另一重要收入來源為事業單位招錄培訓，近三年收入占營業收入的比例均在10%以上。而在收益法估值的過程中，公務員序列的營業收入在2018-2022年預測數分別為30.8億元、38.5億元、44.7億元、50.0億元、54.0億元，其中2018、2019年的營業收入預測增速約為48.79%、25%。而對2018-2020年事業單位招錄培訓的預測營業收入增長率也分別達到64%、45%、30%。但研究機構對培訓市場規模的預測中，中國產業網給出的未來五年國內公務員及事業單位招錄培訓市場是年均18%的增長率。弗若斯特沙利文研究報告指出，2013-2017年國內公務員培訓市場規模的年復合增長率為17.4%，未來五年將以年均14.5%增長；事業單位招錄培訓市場規模的年復合增長率為17.8%，未來五年將以年均14.3%增長。在潛在的學員總體數量相對有限，且市場規模增速有限的情況下，預測公務員招錄培訓、事業單位招錄培訓營業收入超速是否合理？是否導致了擬置入資產的估值偏高？ 


    三、股份轉讓價格的合理性 
    本次交易方案包括重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓，且三者互為條件，任何一項不生效或因故無法實施的，其他兩項也不生效或不予實施。股份轉讓包括兩項內容，一是上市公司現控股股東亞夏實業向中公合伙轉讓其持有的80,000,000股上市公司股票，對價為本次重組擬置出資產，其評估值為13.51億元，則該股份轉讓價格約16.89元/股；二是亞廈實業向李永新轉讓其持有的72,696,561股上市公司股票，對價為10億元現金，股份轉讓價格約13.76元/股。而本次發行股份購買資產的股份發行價格僅為3.68元/股，重組停牌時上市公司股價為4.06元/股，請問股份轉讓的每股價格遠遠高于發行股份價格和公司股價的原因是什么？ 
    以2017年12月31日為評估基準日，本次交易擬置出資產經審計凈資產賬面價值為9.89億元，采用資產基礎法的評估值為13.51億元，增值率為36.66%。上市公司擬置出資產的價格是否被低估？亞廈實業是上市公司現控股股東，是否以低價置出資產、高價置入資產作為條件，換取了高價轉讓上市公司股權，套取巨額利益，進而損害了廣大中小股東的利益？ 


    四、業績承諾能否實現 
    根據重組草案，李永新等8名交易對方承諾，中公教育2018年至2020年度實現的扣非歸母凈利潤分別不低于9.3億元、13億元、16.5億元。但中公教育報告期2015年、2016年、2017年凈利潤分別約為1.6億元、3.3億元、5.2億元，年均凈利潤不到3.4億元。而此次業績承諾的數額明顯提高，年均凈利潤約為12.9億元，是報告期年均凈利潤的3.79倍。請問，如何保證高額業績承諾的實現？ 
    此外，草案顯示，中公教育2018年(nian)至2020年(nian)的凈利潤(run)預(yu)測數(shu)分別為8.76億(yi)元、12.46億(yi)元、16.23億(yi)元。而(er)2018年(nian)至2020年(nian)的每年(nian)業績承諾數(shu)都高于該預(yu)測數(shu)值(zhi)，請解釋(shi)業績承諾數(shu)確定的合理性。

    吳靈犀：
    第一題您提到核心名師流失風險對于公司的具體影響，公司為了保留自己核心骨干的相關措施和留任率數據情況。
    關于(yu)(yu)核(he)心名師流失(shi)對于(yu)(yu)公司的(de)具體影(ying)響，請李(li)永新回答。

    李永新： 
    感謝投服中心領導的提問。名師對于教育來講確實有一定的影響，但公考行業和一般意義上的中小學或外語不太一樣，外語最典型，從新東方的實際情況來看，英語的能力學習相對比較穩定，當學生具備一定能力之后，老師就顯得更為重要了，K12領域也有這個特點，比如數學，初等數學學得很好，老師具備了一定能力之后，這個能力就比較穩定了，這是這個行業的特點，公務員考試的行業特點相對來講和這個有差別，差別在什么地方呢？中央國家機關公務員考試每年都在變化，雖然總的來講說的是這五種能力，但每年在題型、題量都有一定變化，不同省份的公務員考試都有差異化，每個省今年跟去年又有差異化，這個時候對于老師來講，能力穩定性的難度就比較大。我在這兒要講中央國家機關的，在那兒要講北京市的，在那兒又要講湖南省的，不僅省和省之間有差別，今年跟去年還有差別，這個時候名師能力的穩定性就差多了，這個時候靠的不是名師，而是研發，從某種程度和意義上，研發起了決定性和核心作用，也就是說，你要針對湖南省這些年的變化趨勢來判斷他今年能力變化會有什么條件，有針對性的做出相應的講義，老師拿著講義學習，再給學生講課。在研發更重要的情況下，名師的作用已經被弱化了，名師的作用只是變成熟練程度，在教授過程中你可能教授得更清楚，但它的本質是你教授的是什么東西，這一點更為核心和關鍵，也是行業的特點。
    我們現在認可研發是很核心的，教學也很關鍵，但研發和教學還有一個非常重要的方面，就是學生的接受，學生學習能力不斷完善和提升，依靠老師講的環境已經越來越小了，剛才我提到433，這里面還沒有加入研發含量，如果加入研發含量，教學環節可能只占25%左右。所以從現在研發、教學、學管師盯著學生學習，不斷的大量學習，提高他的能力，從這幾個環節來看，我們對教學環節的依賴程度已經越來越低了。 
    名師有沒有作用呢？一個好的老師、熟練的老師仍然有作用，我們在這一塊有一整套想法，中公教育的名師薪酬水平在行業是最高的，很難有人再花更高價格把我們的名師挖走，名師說我要出去單干，可不可以呢？不是沒有這種情況，但是系統性、大規模是不可能的，因為現在大家對品牌、對研發、對服務的認可已經深入學生心目當中了，還有退費風險，學生一般不會選擇一個草臺班子或臨時的老師，以前在行業有點名氣，交幾萬元學費，這種可能性越來越小了，存在一個、兩個、三個，不存在系統性風險，不會對我們產生大的影響，現在來看只是很小很小、微乎其微的影響。 
    現在很多老師追求的是職業發展，誰也不想一輩子當老師，誰都希望有更好的發展，很多到中公教育來的同事們都是看好了中公教育快速發展的趨勢，品牌認可，他在這兒可以得到鍛煉和成長，2017年我們多招了幾千個老師，這幾千個老師都要有人管，誰管？肯定是在原來的老師中不斷提拔、培養，讓他們成為領導，所以很多老師看中的是職業發展通道。我們再通過文化建設、福利建設，包括通過上市的方式，不斷提高員工，尤其是核心老師在社會上的受尊重程度。 
    從(cong)中(zhong)公教育的(de)角度(du)來講，我們從(cong)收入(ru)水平、職業發(fa)展的(de)培養和(he)福利、受尊重(zhong)等方面(mian)作了很(hen)多嘗(chang)試(shi)和(he)努力，我相信(xin)這(zhe)個(ge)問(wen)題(ti)不(bu)是(shi)什么(me)核心問(wen)題(ti)和(he)主(zhu)要問(wen)題(ti)。

    吳靈犀： 
    我補充一下，名師的作用在中公教育體系是被不斷弱化的，一個教育體系如果依賴于名師，是很難做到中公教育現在的體量和規模的。我們也統計了一下中公教育報告期內員工留任情況，分類統計。管理人員報告期內平均留任率是93%左右，教師和研發人員80%，客服人員65%，市場人員73%，總體而言留任情況，尤其管理人員、教師研發人員等核心人員的留任率還是不錯的。 
    還有一個有趣的數字，我們統計了一下中公的核心和骨干人員，包括高級人員、核心技術人員和18個職能部門負責人、31個省級分支機構負責人，報告期內統計下來，總共有七、八十人，報告期內離任只有一人。 
    李老師剛才提到了很多其他手段，這些都是中公教育非常看重的，中公教育跟管理人員和老師簽訂的薪酬也是留住老師的重要手段。 
    第二個(ge)問(wen)題(ti)相(xiang)對比較(jiao)復雜，我簡單總結一(yi)下(xia)，中公未來細分行業(ye)(ye)增速跟行業(ye)(ye)平均增速相(xiang)比明顯高很(hen)多，原因究竟是什么？這個(ge)問(wen)題(ti)請李老師簡單跟大(da)家交流幾句(ju)。

    李永新： 
    報告的客觀性我先不去講，我感受報告本身低估了行業的發展情況，因為我在這個行業中做，能深切感受到行業增長力量。退一步講，尊重這個數據，以這個數據為前提來談，公務員每年服務的群體大概是400萬人，中央國家機關公務員考試200萬，地方公務宣傳考試將近200萬，大概服務400萬群體，事業單位服務的群體應該是700-1000萬，無論是公務員還是事業單位，群體量比較龐大，這里面有一個非常核心的因素，就是參培率比較低，行業內有個統計，現在的參培率不超過13%。比如考研，去年研究生入學考試規模200萬群體，參加輔導的比例大概是85%左右，也就是說實際上對于我們這個機構而言，我們的群體遠遠比考研市場大太多了，即便提高1個百分點，對市場是什么樣的影響？消費需求是不斷增長的，以前客單價是三千，現在是四千、五千，到2017年大概是六千元左右。一方面參培率不斷提升，另一方面客單價不斷提升，可以想見市場容量和增長潛力還是有很大空間的。 
    其次，這(zhe)個(ge)(ge)市(shi)場很(hen)分散，我(wo)們(men)在一個(ge)(ge)地(di)(di)級市(shi)，有(you)(you)幾(ji)十家機(ji)構跟我(wo)們(men)競爭，但我(wo)們(men)也越(yue)來越(yue)發(fa)現品牌的(de)(de)(de)(de)(de)力量是(shi)有(you)(you)價值的(de)(de)(de)(de)(de)，更多(duo)的(de)(de)(de)(de)(de)學生(sheng)愿(yuan)意從小(xiao)機(ji)構，草臺班子(zi)或(huo)者收錢(qian)可能跑路的(de)(de)(de)(de)(de)機(ji)構，不(bu)斷(duan)地(di)(di)把錢(qian)交到中公教育這(zhe)樣的(de)(de)(de)(de)(de)大品牌，品牌的(de)(de)(de)(de)(de)整合(he)(he)效(xiao)應，我(wo)們(men)的(de)(de)(de)(de)(de)硬件、軟件、服務、研發(fa)、授課全方位領先，所以我(wo)們(men)不(bu)斷(duan)在地(di)(di)市(shi)級城(cheng)(cheng)市(shi)、縣(xian)級城(cheng)(cheng)市(shi)發(fa)力，品牌的(de)(de)(de)(de)(de)集合(he)(he)效(xiao)應、匯聚效(xiao)應會越(yue)來越(yue)強，我(wo)們(men)會更大化地(di)(di)占有(you)(you)這(zhe)個(ge)(ge)市(shi)場。

    吳靈犀： 
    行業邏輯上可以簡單補充一點，教育行業總體來看，市場集中度還是很低的，跟很多其他行業有類似之處，接下來教育市場的發展，肯定會出現龍頭企業、領先企業市場集中度提高的過程，在這個大邏輯下，很多消費品市場都能看到龍頭的增長率遠高于其他企業的增長率。 
    第三個問題是兩個小問題，一是股份轉讓價格合理性問題，二是置出資產是否被低估的問題。 
    關于股份轉讓價格合理性問題，這次涉及到三個價格：一是發股價格，我們是嚴格根據《重大資產重組管理辦法》的規定來的，董事會定價基準日之前20個交易日均價9折作為此次發行價格，這也是符合國家相關規定的。二是有兩次老股轉讓的價格，一是13.51億元置出資產換取8000萬老股，二是10億元現金換取7269萬老股，這里面的價格有一些差異，但也是雙方談判的過程，至于它的價格為什么會比發股價高很多，基本上也是考慮了交易完成之后可能對于亞夏汽車的股價有很好的催化作用，考慮到交易完成之后的股價大致確定了兩個老股轉讓的價格。 
    關于置出資產是否存在被低估的問題，我們這次很嚴格按照評估法的要求選取了兩種方法，一是資產基礎法，二是收益法。資產基礎法是13.51億元，收益法是11點幾億，具體數字有點記不住了，我們在置出資產作價時已經選取了作價比較高的方法。這種評估結果跟亞夏汽車本身的業務模式有關，它是4S店，有很多重資產（房屋），盈利能力雖然不錯，但跟資產價值比，反而有點偏弱，所以也能看出收益法的結果比資產法的結果稍微差一點。資產法的增值率問題，評估師做了很科學嚴謹的工作，每一個房產評估價格都是選用了三處可比案例價格，在當時的土地旁邊找三個相近案例，同等作用、同等土地等級、同等用途，找了三個案例，選取市場上相對比較客觀的價值做資產法的結果。核心增值部分就是房產增值，但亞夏汽車的房產是在蕪湖、宣城、亳州等所謂三、四線城市，跟大家在一二線城市體現到的商業資產增值感覺有所差異，現在的結果是客觀公允的價格，不存在被低估，損害中小投資者利益的情況。 
    第四個(ge)(ge)問題(ti)跟第二個(ge)(ge)問題(ti)有點相似(si)，即關注業(ye)績盈利預(yu)測能否(fou)實現，如(ru)何(he)能讓看(kan)似(si)高額的(de)盈利預(yu)測得到實現，先(xian)請(qing)李(li)總跟大家簡單交流(liu)。

    李永新： 
    有一點不同，第二個問題更加強調公務員和事業單位，第四個問題更加強調整體。整個教育市場是非常廣闊的，保守一點，今年非學歷職業教育培訓市場大概六千億元左右，中公教育才40億元，不到1%，這個市場足夠大、足夠分散，我們可拓展的空間還非常廣闊，這是第一點。剛才我在回答第二個問題時也強調了，品牌匯聚效應越來越強。 
    中公教育現在橫向業務拓展能力非常強，大家都知道我們有582家分校，給大家舉個例子，全中國有353個地級市，我們在319個地級市都有自己的分校，我們目前是全中國最大的平均化的教育機構，新東方和其他機構是中心城市，我們覆蓋了所有主要的地級市，以山東為例，山東一共有17個地級市、135個縣級市（含區），我們基本上17個地級市全覆蓋，135個縣級市覆蓋了120多個，渠道優勢非常明顯，我們接下來希望在渠道的基礎之上把職業教育領域的新項目拓展下去，發揮品牌優勢、平臺優勢、運營優勢，可以在縣區一層把小機構占據的市場拿過來。 
    從現(xian)實情(qing)況來看，我們(men)也非常(chang)有(you)信心，一(yi)季度中(zhong)公(gong)教育營(ying)收(shou)增長接近70%，遠遠超(chao)過預測的61.2%，預計到6月30日(ri)整(zheng)體(ti)流(liu)水營(ying)收(shou)實現(xian)去(qu)年(nian)全年(nian)營(ying)收(shou)，去(qu)年(nian)全年(nian)流(liu)水不到82億，今年(nian)到6月30日(ri)就(jiu)能基(ji)本完成去(qu)年(nian)全年(nian)的流(liu)水。從現(xian)實情(qing)況來看，我可以(yi)非常(chang)有(you)底氣地告訴(su)各位(wei)媒(mei)體(ti)朋(peng)友們(men)，我們(men)是一(yi)定能夠實現(xian)的。

    周暉：接下(xia)來(lai)進入媒體提問(wen)(wen)環節，有請中國證券報提問(wen)(wen)。

    中國證券報： 
    根據報(bao)告書的披露(lu)(lu)，中(zhong)公教育(yu)全體股東(dong)委托亞(ya)夏汽車(che)將置(zhi)出(chu)資產直接交付(fu)給亞(ya)夏實業或指定第三方，作為中(zhong)公合(he)伙(huo)受讓(rang)8000萬亞(ya)夏汽車(che)股份(fen)的對價(jia)，根據報(bao)告披露(lu)(lu)，中(zhong)公合(he)伙(huo)于2018年(nian)4月10日(ri)設立，設立僅一個月，請解(jie)釋(shi)中(zhong)公合(he)伙(huo)設立的緣(yuan)由，是不(bu)是有突擊入股的疑問？

    吳靈犀： 
    這(zhe)(zhe)個問題我需要簡單解(jie)釋一下，在最近的(de)(de)減持(chi)新(xin)規(gui)公(gong)(gong)告之前，常規(gui)操作(zuo)是(shi)(shi)(shi)拿置出資(zi)產換8000萬(wan)老股(gu)(gu)(gu)，平(ping)均(jun)分配給中(zhong)公(gong)(gong)所(suo)有股(gu)(gu)(gu)東(dong)(dong)，這(zhe)(zhe)是(shi)(shi)(shi)慣常操作(zuo)。由于有了減持(chi)新(xin)規(gui)，這(zhe)(zhe)種協(xie)議轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)的(de)(de)行(xing)(xing)為(wei)(wei)，向單家轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)比(bi)(bi)例(li)不(bu)能(neng)低于5%，如果按(an)照(zhao)原來的(de)(de)操作(zuo)方(fang)案，可能(neng)中(zhong)公(gong)(gong)的(de)(de)小股(gu)(gu)(gu)東(dong)(dong)拿到(dao)8000萬(wan)老股(gu)(gu)(gu)低于亞(ya)夏汽車現在股(gu)(gu)(gu)本的(de)(de)5%，這(zhe)(zhe)種方(fang)式無法(fa)操作(zuo)。中(zhong)公(gong)(gong)有限其(qi)實(shi)就是(shi)(shi)(shi)中(zhong)公(gong)(gong)教育(yu)現在所(suo)有股(gu)(gu)(gu)東(dong)(dong)按(an)照(zhao)持(chi)有中(zhong)公(gong)(gong)教育(yu)的(de)(de)股(gu)(gu)(gu)比(bi)(bi)等比(bi)(bi)例(li)平(ping)行(xing)(xing)設立(li)的(de)(de)有限合伙公(gong)(gong)司(si)(si)，其(qi)功能(neng)就是(shi)(shi)(shi)用來承接這(zhe)(zhe)8000萬(wan)老股(gu)(gu)(gu)，從而讓(rang)這(zhe)(zhe)次協(xie)議轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)的(de)(de)行(xing)(xing)為(wei)(wei)可以(yi)符合新(xin)的(de)(de)上市公(gong)(gong)司(si)(si)大股(gu)(gu)(gu)東(dong)(dong)董監(jian)高減持(chi)若干規(gui)定(ding)，不(bu)屬(shu)于突擊(ji)入(ru)股(gu)(gu)(gu)行(xing)(xing)為(wei)(wei)。

    周暉：下面有請上海證券報提問(wen)。

    上海證券報：上海證券報的問題(ti)是本次重(zhong)組后(hou)實際控制人將發(fa)生變更，且持(chi)股比(bi)(bi)例比(bi)(bi)較高，未來怎么(me)保證中小(xiao)股東(dong)利(li)益？

    吳靈犀： 
    這個問題我(wo)來回答，現(xian)在為(wei)了更好地保(bao)護(hu)上(shang)市(shi)(shi)公(gong)司(si)(si)和(he)(he)中(zhong)小股(gu)(gu)東(dong)的(de)(de)利益，本(ben)次交易(yi)完(wan)(wan)成之(zhi)后，李永新和(he)(he)魯中(zhong)方(fang)(fang)，即中(zhong)公(gong)教育兩個實際控(kong)(kong)制(zhi)(zhi)人(ren)(ren)已經出具(ju)了關于(yu)保(bao)持(chi)上(shang)市(shi)(shi)公(gong)司(si)(si)獨立(li)性的(de)(de)承諾(nuo)函，保(bao)證中(zhong)公(gong)教育實際控(kong)(kong)制(zhi)(zhi)人(ren)(ren)和(he)(he)上(shang)市(shi)(shi)公(gong)司(si)(si)人(ren)(ren)員(yuan)機(ji)構(gou)資產業務財務方(fang)(fang)面都保(bao)持(chi)足夠的(de)(de)獨立(li)性。另一方(fang)(fang)面，李永新和(he)(he)魯中(zhong)方(fang)(fang)也(ye)出具(ju)了避免(mian)同(tong)業競爭和(he)(he)關聯交易(yi)的(de)(de)承諾(nuo)函。本(ben)次交易(yi)完(wan)(wan)成之(zhi)后，上(shang)市(shi)(shi)公(gong)司(si)(si)將根(gen)據(ju)公(gong)司(si)(si)法(fa)、證券法(fa)、上(shang)市(shi)(shi)公(gong)司(si)(si)治理(li)準則等相(xiang)關法(fa)律法(fa)規(gui)規(gui)范運(yun)行(xing)公(gong)司(si)(si)，嚴格按(an)照公(gong)司(si)(si)章程(cheng)規(gui)定(ding)運(yun)行(xing)三會(hui)一試(shi)規(gui)則，完(wan)(wan)善公(gong)司(si)(si)治理(li)結(jie)構(gou)，保(bao)證公(gong)司(si)(si)法(fa)人(ren)(ren)治理(li)結(jie)構(gou)和(he)(he)相(xiang)關運(yun)作符合重組后相(xiang)關規(gui)定(ding)，也(ye)能更好的(de)(de)保(bao)護(hu)中(zhong)小股(gu)(gu)東(dong)的(de)(de)利益。

    周暉：接下來有請(qing)證券日報(bao)提問。

    證券日報：之前提到此次(ci)并(bing)購(gou)中(zhong)對于亞夏(xia)置出資產用的(de)是資產基(ji)礎(chu)法評估(gu)，對擬置入的(de)中(zhong)公教育百分之百股權用的(de)是收益法，對標(biao)的(de)公司(si)(si)和(he)上市公司(si)(si)估(gu)值采用不同估(gu)值方法，這么做的(de)理(li)由是什么？

    吳靈犀： 
    會根據標的資產和交易目的的不同選取合適的評估方法，剛才已經介紹過置出資產的情況，資產法評估是13.51億，收益法是11億，置出資產如果使用資產基礎法是對上市公司中小股東更好的保護。
置入資(zi)產(chan)中(zhong)(zhong)公(gong)(gong)教(jiao)(jiao)育(yu)現(xian)在(zai)用的(de)(de)(de)(de)(de)(de)是(shi)收益(yi)法(fa)(fa)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)結(jie)果(guo)，185億(yi)元估(gu)值(zhi)，這(zhe)(zhe)是(shi)根據公(gong)(gong)司業績承諾和未來盈(ying)利預測(ce)作出(chu)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)。市場(chang)法(fa)(fa)是(shi)中(zhong)(zhong)公(gong)(gong)教(jiao)(jiao)育(yu)選用的(de)(de)(de)(de)(de)(de)第(di)二種方(fang)(fang)(fang)法(fa)(fa)，現(xian)在(zai)市場(chang)上(shang)教(jiao)(jiao)育(yu)資(zi)產(chan)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)收購(gou)相(xiang)對(dui)比較(jiao)(jiao)多，有很公(gong)(gong)允(yun)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)交(jiao)易價(jia)(jia)格和作價(jia)(jia)PE倍數可以作為參考，市場(chang)法(fa)(fa)下中(zhong)(zhong)公(gong)(gong)教(jiao)(jiao)育(yu)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)評估(gu)值(zhi)是(shi)192億(yi)元。在(zai)這(zhe)(zhe)兩(liang)種方(fang)(fang)(fang)法(fa)(fa)中(zhong)(zhong)，這(zhe)(zhe)次交(jiao)易選取了(le)相(xiang)對(dui)作價(jia)(jia)比較(jiao)(jiao)低的(de)(de)(de)(de)(de)(de)185億(yi)元，即(ji)收益(yi)法(fa)(fa)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)相(xiang)關結(jie)果(guo)，一(yi)邊置入資(zi)產(chan)用低的(de)(de)(de)(de)(de)(de)估(gu)值(zhi)，置出(chu)用高的(de)(de)(de)(de)(de)(de)估(gu)值(zhi)，更(geng)好地(di)保(bao)護了(le)中(zhong)(zhong)小股東的(de)(de)(de)(de)(de)(de)利益(yi)。當然，從企業狀(zhuang)態來講(jiang)，現(xian)在(zai)選取的(de)(de)(de)(de)(de)(de)兩(liang)種方(fang)(fang)(fang)法(fa)(fa)也是(shi)有合(he)理性的(de)(de)(de)(de)(de)(de)，中(zhong)(zhong)公(gong)(gong)教(jiao)(jiao)育(yu)是(shi)輕資(zi)產(chan)、高盈(ying)利，用收益(yi)法(fa)(fa)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)結(jie)果(guo)比較(jiao)(jiao)適合(he)這(zhe)(zhe)個狀(zhuang)態，而(er)且上(shang)市公(gong)(gong)司收購(gou)了(le)中(zhong)(zhong)公(gong)(gong)教(jiao)(jiao)育(yu)也是(shi)看中(zhong)(zhong)了(le)他(ta)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)持續盈(ying)利能力，而(er)不是(shi)要把資(zi)產(chan)作相(xiang)應處置。亞(ya)夏汽車(che)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)資(zi)產(chan)盈(ying)利能力相(xiang)對(dui)比較(jiao)(jiao)弱，所以選用資(zi)產(chan)法(fa)(fa)也是(shi)符合(he)亞(ya)夏汽車(che)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)實際情況的(de)(de)(de)(de)(de)(de)。

    周暉：下面有請經濟觀察報提問。 
    經濟觀察報：我的(de)問(wen)(wen)題是關于業績對賭的(de)問(wen)(wen)題，投服中心已經問(wen)(wen)過了，我沒(mei)有(you)其他問(wen)(wen)題。

    周暉：接下來有請第一財經日報進行提問。 
    第一財經日報： 
    想問(wen)一下關于(yu)公(gong)(gong)務員考試培(pei)(pei)訓市場增長空間，剛(gang)剛(gang)李總(zong)講(jiang)得比較詳細了，但我(wo)還(huan)是想問(wen)一下未來整個行業的(de)競(jing)爭趨勢是怎么樣(yang)的(de)，中公(gong)(gong)教育也(ye)在降低公(gong)(gong)考教育培(pei)(pei)訓業務，往(wang)非公(gong)(gong)教育培(pei)(pei)訓拓(tuo)展(zhan)，這(zhe)兩塊業務有什(shen)么不同之(zhi)處(chu)？如(ru)果往(wang)非公(gong)(gong)拓(tuo)展(zhan)的(de)話，還(huan)會面臨哪些挑(tiao)戰？

    李永新： 
    我認為市場還是有一定增量的，我們大體把它分成三塊，公務員是一塊，事業單位是一塊，還有一塊是綜合考試，軍轉、村官、選調等等，如果我們把這個市場定義為公職類市場的話，這個市場包括三塊，即公務員、事業單位和剛剛說的那一大序列，這三塊在公職領域都非常重要，基本上是三分之一、三分之一、三分之一。單純公務員并不能占公職主體，事業單位也不占主體，綜合也不占主體。 
    我剛剛給大家介紹了，參加公務員考試的大概400萬，參加事業單位考試700-1000萬，綜合考試類也是700-1000萬群體，這個群體非常龐大，實際參培率和客單價水平我認為都有很大上漲空間，事實上這個市場還是有一定增量的，現在行業有些報告，它可能和我作為行業從業者的理解還有不一樣的地方，我現在不好講。以我個人以及這幾年的增長情況來看，我認為這個市場的增量和增長趨勢都比較強勁，這是我的判斷。 
    我們的品牌能力、精細化運營能力是不斷完善和增強的，我對此非常有信心，在縣一級和地市一級更大化占有市場是沒有問題的，我們在不斷擴大市場份額。對于公職業務這一塊，大概就這兩點跟您匯報一下。 
    非公領域現在比公職市場加在一起還大的是教師，現在隨著城鎮化不斷完善，大家對公共產品、公共服務的要求越來越高，以前一個學校四、五十個孩子一位老師，現在要求25個孩子以下必須一個老師，未來還有5-8年教師快速招聘和任用期這個機會我們是能抓得住的，這個市場的規模遠比公職市場大，教師數量遠比公職人員數量大得多，無論是基數還是存量、增量部分都大得多。 
    再看看新興市場，比如考研，其實公務員市場按我來說并不一定有考研市場大，為什么公務員市場有一百億，考研市場只有三、四十億？這跟誰在里面做有很大關系，剛才投服中心的領導也問到你怎么控制名師，我們通過打造專職研發團隊，專職師資團隊，專職學員服務和教育團隊，再給投服中心的領導補充一個我們的感受，名師解決不了行業整體問題，只能解決個別點的問題，比如最后沖刺、大班，但現在的消費特點是越來越小班化，越來越個性化，靠名師解決不了那么多人的需求，名師能一對一嗎？我是公考行業名師，我能給學生做一對一呢？很難。真正滿足行業大規模需求，必須要有一批人，經過專業化培訓，能把產品很好地傳遞給學生，能對學生有很大幫助，這就已經可以滿足消費者需求了。我們進入考研行業，發現這個行業太依賴名師了，這個行業太依賴代理了，我們進去之后會很快把這個行業革新、顛覆掉，把這個行業規模由三十億、四十億調整為八十億、一百億。運用我們對教育的理解、先進的運營方式，剛才我說了“四化”，研發的專業化、教師的專職化、渠道的直營化、運營的科技化，再加上管理的精細化，有這些東西，我就可以一個一個把細分領域逐步順應學員的消費升級不斷提高，
 

    周暉：接(jie)下來有請21世紀經濟(ji)報道提(ti)問。

    21世紀經濟報道： 
    之前職業教育公司也有過IPO上市或借殼上市，但沒有成功，這次民促法給職業教育帶來了政策上的優惠，之前因為沒有成功的案例，對于這次借殼上市有多大把握？還有哪些因素會阻礙這次借殼上市的成功？ 
    關于新東方和好未來這種K12領域的教育公司，跟他們比起來，中公有哪些競爭優勢？ 
    第一個問題主(zhu)要是因為如(ru)果沒(mei)有(you)上市的話(hua)，可能會有(you)政策面風險，有(you)什么別(bie)的經(jing)營(ying)方式可以規避嗎？

    吳靈犀：行業政策方面請吳律師介紹一(yi)下(xia)。

    吳冠雄： 
    關于借殼上市或IPO有沒有障礙，我們從自身來講。這兩年正好處于《民促法》修法重大時間點，2016年之前是2003年生效的《民辦教育促進法》，我們管它叫老民促法，老民促法第六十六條說在工商部門登記注冊的經營性培訓機構由國務院另行制定管理辦法，一直到2016年修法，國務院也沒有另行制定管理辦法，但六十六條至少說明了兩點，一是肯定了在工商部門登記注冊的經營性培訓機構的法律地位，不是被限制的或被禁止的，而是要另行制定管理辦法。二是全國人大后來有個釋義，說老《民促法》不適用于像中公這種以公司形式進行的培訓機構，我們認為中公的經營行為不存在法律障礙，只是細分領域法律法規相對有點滯后，不夠明確。 
    在法規背景下，現實中存在大量經營性培訓機構，工商經營范圍用工商總局規范中相對比較接近的咨詢，即所謂教育咨詢、教育管理，本次重組過程中，我們也走訪了中公教育相關教育主管部門，他們對這種經營方式予以認可，不認為它是違規經營。
2016年11月7日修改的新《民促法》，2017年9月1日正式實施，新《民促法》明確了民辦學校要按照營利性和非營利性這兩大類分類管理，實行差別化待遇，非常明確地給經營性培訓機構未來的營利性經營奠定了非常明確的法律框架。目前據不完全統計，有14個省、自治區和直轄市出臺了相關配套法規，實際上配套法規還在進一步制定當中，整個過程我們預期還有兩三年，全國各個省才會有比較完善的配套法規，完成落地過渡實施。
4月20日教育部發布了《民辦教育促進法實施條例修訂草案征求意見稿》，里面講到設立面向成年人的文化教育培訓、非學歷繼續教育、藝術體育科技培訓、素質教育培訓，可以直接到工商管理部門申請法人登記，也就是說不再需要教育主管部門辦學許可證的前置審批。雖然這僅僅是一個征求意見稿，但它表現出來的政策趨勢和意圖非常明確，不管征求意見稿最終出來是什么樣的，我們覺得如果還需要辦學許可證，我們就按照各地的配套法規去申請，但很大的概率按照征求意見稿是不需要的，中公教育的業務未來相當確定，不存在法律障礙。 
    中公教(jiao)育已經作出了承諾(nuo)，會在《民辦(ban)(ban)教(jiao)育促進法》各地(di)、各省相關配(pei)套法規(gui)出臺后，如果(guo)需要(yao)的(de)話，積極辦(ban)(ban)理(li)辦(ban)(ban)學(xue)許可證，如果(guo)不需要(yao)的(de)話，直接到(dao)工商部(bu)門完善(shan)經營范圍(wei)工商登(deng)記，中公教(jiao)育的(de)實際控制人李(li)永新先生和魯忠(zhong)芳(fang)女士也出具(ju)了承諾(nuo)，如果(guo)由于未(wei)能(neng)夠及時取得辦(ban)(ban)學(xue)許可證或完善(shan)工商經營范圍(wei)的(de)登(deng)記而受到(dao)相關行政處罰(fa)，他們(men)會作出足額賠償。

    吳靈犀：除了政策法(fa)規之(zhi)外，我們也對中公(gong)教(jiao)育進(jin)行了盡調，從歷史、資(zi)產、財務和規范運行狀況(kuang)來說，中公(gong)教(jiao)育都(dou)是符合重組(zu)上(shang)(shang)市相關規定的(de)，當然這次(ci)重組(zu)還得(de)履行以下流程，比如(ru)還需要(yao)上(shang)(shang)市公(gong)司(si)股東大會(hui)審議通過，需要(yao)中國證監會(hui)的(de)審批，還涉及到商(shang)務主管(guan)部門反壟斷(duan)審批，這些事項都(dou)具有一定的(de)不確(que)定性。

    李永新： 
    非常感謝記者的好奇心，新東方和好未來都是扎根于海淀的非常好的中國民辦教育企業，在資本證券化的過程中，他們也給中國的民辦教育企業作出了榜樣，是我們非常值得學習的好企業。我個人跟俞敏洪、張邦鑫都是很好的朋友。我們的業務，他們主要是做0-18歲，我們主要做18-35歲，我們屬于成人群體，他們屬于中小學群體。 
    如果(guo)說(shuo)競(jing)(jing)(jing)爭(zheng)優勢，我真的沒法(fa)(fa)說(shuo)，只能(neng)說(shuo)我要跟他們(men)(men)學習的地方(fang)還有(you)(you)(you)(you)很(hen)多(duo)，如果(guo)再(zai)讓我往下談(tan)，真的沒法(fa)(fa)談(tan)了，我們(men)(men)只能(neng)私下交流，華圖(tu)(tu)就(jiu)更(geng)(geng)沒法(fa)(fa)說(shuo)了。一(yi)個行(xing)業要有(you)(you)(you)(you)很(hen)多(duo)競(jing)(jing)(jing)爭(zheng)對手(shou)，簡單的從(cong)競(jing)(jing)(jing)爭(zheng)態(tai)勢發展成為競(jing)(jing)(jing)合，現在(zai)還出現了很(hen)多(duo)其他線上機構(gou)(gou)，我覺得都非常好(hao)，我特(te)別(bie)希(xi)(xi)望(wang)一(yi)個行(xing)業有(you)(you)(you)(you)很(hen)多(duo)競(jing)(jing)(jing)爭(zheng)機構(gou)(gou)一(yi)起競(jing)(jing)(jing)爭(zheng)，通過(guo)大(da)家各(ge)自的智(zhi)慧，給學生提供很(hen)好(hao)的服(fu)務，差(cha)異化服(fu)務，滿足學生的需求。坦誠地講，中公教(jiao)育現在(zai)沒有(you)(you)(you)(you)辦法(fa)(fa)滿足這(zhe)么(me)龐大(da)的市(shi)場，我當然希(xi)(xi)望(wang)有(you)(you)(you)(you)更(geng)(geng)多(duo)機構(gou)(gou)，大(da)家一(yi)起來(lai)滿足這(zhe)個市(shi)場，從(cong)這(zhe)個意(yi)義(yi)來(lai)看，我特(te)別(bie)欣賞華圖(tu)(tu)，有(you)(you)(you)(you)這(zhe)么(me)一(yi)個機構(gou)(gou)，對行(xing)業整體(ti)來(lai)講是件好(hao)事。對于我們(men)(men)來(lai)講，我們(men)(men)也(ye)希(xi)(xi)望(wang)有(you)(you)(you)(you)點對手(shou)，有(you)(you)(you)(you)點壓力(li)(li)，沒有(you)(you)(you)(you)對手(shou)、沒有(you)(you)(you)(you)壓力(li)(li)也(ye)沒意(yi)義(yi)，人生有(you)(you)(you)(you)挑(tiao)戰才有(you)(you)(you)(you)價(jia)值。

    21世紀經濟報道：之前草案中提(ti)到中公有買(mai)入國際學校的舉(ju)動，是不是以后會布局K12領域(yu)？

    李永新：是(shi)我個(ge)人的(de)做法(fa)，這(zhe)些東西有很(hen)(hen)多(duo)特殊原因(yin)，那家學(xue)校是(shi)我師(shi)弟在(zai)張家口(kou)的(de)學(xue)校，做了很(hen)(hen)多(duo)年，希望我們支(zhi)持他，所以我個(ge)人給了他支(zhi)持，嚴格意義(yi)上來講，跟中公教(jiao)育這(zhe)個(ge)上市主體沒有什么(me)關系。

    周暉： 
    尊敬的各位領導、各位嘉賓、各位朋友，由于時間限制，媒體提問環節就此結束。非常感謝各位媒體朋友的參與，在本次媒體說明會上，各位媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進行了充分的交流和溝通，再次感謝各位媒體朋友出席本次媒體說明會。公司將在本次媒體說明會召開后的次一交易日通過指定的信息披露媒體和巨潮資訊網披露本次說明會的召開情況。同時，公司將在本次說明會召開后的兩個交易日內在互動易平臺刊載本次說明會文字記錄。
本次媒體說(shuo)明會到此結束，謝謝大(da)家！