中證網訊 深天地A(000023)2月16日晚發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》,擬以發行股份及支付現金的方式購買杜建國等17名自然人及七大二小等6家企業持有的友德醫、贏醫通100%股權。其中,上市公司將以發行股份方式向交易對方杜建國等17名自然人及七大二小等6家企業支付交易作價的80%,以現金方式向上述交易對方支付交易作價的20%。
經交易雙方協商一致,友德醫100%股權整體作價金額為200,000萬元,贏醫通100%股權整體作價金額為350,000萬元。
本次交易發行股份購買資產的價格確定為20.55元/股,本次非公開發行股票募集配套資金的發行價格同樣為20.55元/股。上市公司擬向友德醫、贏醫通股東和華旗瑞吉及其他認購方合計發行股份不超過481,751,812股。
上市公司擬向華旗瑞吉及其他認購方非公開發行股票募集配套資金,募集配套資金總額不超過550,000萬元,其中110,000萬元用于向杜建國等17名自然人及七大二小等6家企業支付本次交易現金對價,剩余部分扣除本次交易中介費用后用于投資建設健康云數據中心、投資建設網絡醫院線下服務點、收購(托管)醫院并投資醫院基礎設施建設等項目。
本次交易構成重大資產重組,也構成關聯交易。本次交易涉及向公司第一大股東華旗同德實際控制人姜洪文、趙誠控制的華旗瑞吉發行股份募集配套資金;同時,本次交易完成后,交易對方七大二小及贏醫通投資成為上市公司持股比例5%以上的股東,按照《上市規則》規定,屬于上市公司的關聯方,因此,本次交易構成關聯交易。
據介紹,友德醫搭建了“醫療機構與患者”之間的網絡醫院平臺,滿足患者通過互聯網問診的需求,合作醫院的執業醫師可直接通過網絡醫院平臺為患者開具處方單和檢驗檢查單;為友德醫會員提供線上健康管理服務。贏醫通的主營業務包括:為友德醫會員提供線下體檢服務和線下健康管理服務,為網絡醫院合作伙伴提供藥品統購服務等。
友德醫、贏醫通所處的互聯網醫療行業前景廣闊,健康服務業和移動互聯網的融合逐步深化,正深刻改變醫療行業。公司表示,通過本次交易,向上市公司注入發展前景廣闊的互聯網醫療業務,有助于實現上市公司主營業務的轉型,實現上市公司主營業務多元化發展。同時,標的企業具備較強的盈利能力,有助于改善上市公司的經營狀況,增強上市公司持續盈利能力和發展潛力,提高上市公司的資產質量和盈利能力。
截至本預案簽署日,上市公司第一大股東華旗同德持有上市公司15.13%的股份,上市公司第二大股東東部集團持有上市公司15%的股份,華旗同德實際控制人姜洪文、趙誠未直接持有上市公司股份,亦未通過其他股東間接持有上市公司股份,且華旗同德在上市公司董事會僅1個董事席位,因此華旗同德不能實際控制上市公司,上市公司無實際控制人。
本次(ci)交易完(wan)(wan)成(cheng)后(hou),華(hua)旗瑞(rui)吉(ji)(ji)(ji)將(jiang)持有(you)上(shang)市(shi)公司22.20%的股份,變更(geng)為上(shang)市(shi)公司第(di)一大股東(dong),根據華(hua)旗瑞(rui)吉(ji)(ji)(ji)與和誠智益(yi)于2016年2月(yue)2日(ri)(ri)簽訂的《一致行動(dong)協(xie)議(yi)》,雙方約定(ding)自成(cheng)為深天地(di)A股東(dong)之日(ri)(ri)起,和誠智益(yi)管理(li)的和誠智益(yi)定(ding)增1號證券投資基金對深天地(di)A的生產經(jing)營及其他(ta)重大事(shi)務決定(ding)在(zai)事(shi)實(shi)上(shang)與華(hua)旗瑞(rui)吉(ji)(ji)(ji)保持一致并以華(hua)旗瑞(rui)吉(ji)(ji)(ji)為準(zhun),因此,本次(ci)交易完(wan)(wan)成(cheng)后(hou),姜洪文、趙誠在(zai)上(shang)市(shi)公司控制的股權(quan)比例將(jiang)達到34.99%,為上(shang)市(shi)公司實(shi)際控制人。(王維波)