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主持人（海航科技董秘 胡偉）：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的記者，券商分析師：大家下午好！
今天，海航科技股份有限公司在上海證券交易所交易大廳舉行媒體說明會，針對公司目前正在推進的重大資產重組事項就投資者、社會各界、新聞媒體關注的熱點問題進行報告和說明。
海航科技于 2018年1月12日起停牌重組，并于2018年4月12日披露了此次重組事項的相關預案。2018年4月24日，公司收到上海證券交易所下發的《關于對海航科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2018】0381號）。根據《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》和《問詢函》的相關規定和要求，經過前期的籌備，公司今天舉行本次重大資產重組的媒體說明會，并有幸邀請了各大媒體和機構參會，以便廣大投資者通過今天的會議更好地了解本次重大資產重組的情況。
下面，請允許我介紹一下出席本次媒體說明會的各方代表。
首先，歡迎中證中小投資者服務中心的馬行原、王丹陽老師。
參加本次媒體說明會的媒體代表有：中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場周刊、新華網、大公報、新聞晨報、澎湃、第一財經、東方財富網、21世紀經濟報等媒體的記者。此外，招商證券、國泰君安、中信建投、光大證券、東方證券、方正證券、民生證券、長江證券、天風證券、東吳證券、華創證券、國海證券等相關券商的分析師也受邀參會。
各位媒體記者和券商分析師的蒞臨將為海航科技與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，希望通過本次的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解海航科技本次重大資產重組的情況。為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎中證投服代表、各位媒體記者和券商分析師的到來！
接下來請允許我為大家介紹參加本次說明會的上市公司領導，他們是：海航集團董事局董事、海航科技集團有限公司董事長兼首席執行官、公司董事長童甫先生、公司獨立董事向國棟先生、公司首席執行官柯生燦先生、公司監事會主席周梁杰先生、公司投資總裁劉亮先生、公司財務總監田李俊先生。
參加本次說明會其他領導還有：當當網助理總裁張巍先生，獨立財務顧問海通證券股份有限公司執行董事龔思琪先生、海通證券高級副總裁陳瑨先生、海通證券高級副總裁張敏先生；審計機構致同會計師事務所合伙人任一優女士、審計經理吳興華先生；法律顧問北京市金杜律師事務所合伙人焦福剛先生、金杜律師事務所張亞楠律師；評估機構北京中企華資產評估有限責任公司總經理助理檀增敏先生。
本次媒體說明會見證律師：北京市中倫律師事務所余洪彬律師、張一鵬律師，歡迎大家的到來！
下(xia)面，有請(qing)海(hai)航集(ji)團董事(shi)(shi)局(ju)董事(shi)(shi)、海(hai)航科技集(ji)團有限公司(si)(si)董事(shi)(shi)長兼首席執(zhi)行(xing)官(guan)、公司(si)(si)董事(shi)(shi)長童甫先(xian)生(sheng)致(zhi)歡迎辭。大家歡迎。

童甫：尊敬的各位領導、各位來賓、各位老師、新聞媒體的各位朋友，大家下午好！
歡迎參加海航科技股份有限公司重大資產重組媒體說明會。在此，我謹代表海航集團、海航科技向參加本次說明會的朋友們表示熱烈的歡迎，對社會各界朋友對海航科技給予的關注、關心和支持表示衷心的感謝，同時也感謝上證路演中心對此次媒體說明會提供的支持！
海航科技股份有限公司是海航科技集團下的唯一一家A股上市平臺，于2016年12月成功并購了全球IT分銷與供應鏈公司英邁國際，2017年開始逐步剝離海運業務及其他非核心資產，成立海航云集市、海航云科技兩大事業群，逐步向以云計算、大數據和人工智能為代表的科技行業轉型。公司未來戰略將是服務于網絡強國、數字強國等國家戰略，和一帶一路倡議，以人工智能、大數據和云計算為核心，致力于成為助力企業客戶數字化轉型、賦能行業經濟以及服務于美好生活的數字賦能平臺運營商。
今年4月份，經工商部門批準，公司名稱由原先的“天津天海投資發展股份有限公司”變更為“海航科技股份有限公司”；5月8日起，公司A股證券簡稱由“天海投資”變更為“海航科技”、B股證券簡稱由“天海B”變更為“海科B”，標志著公司加速向信息技術和高新科技領域的轉型。海航集團、公司控股股東海航科技集團將在海航科技未來的轉型道路上給予全力的支持。
今天，非(fei)常(chang)高(gao)興能(neng)與各(ge)(ge)位來(lai)自證券、媒體界的(de)朋友(you)們進行交流互動，希望(wang)通過此次媒體說明會(hui)活動，與關注(zhu)公司的(de)各(ge)(ge)界朋友(you)加(jia)強溝通、增進理解。最后，再次感謝大(da)家的(de)關注(zhu)和大(da)力支(zhi)持。謝謝！

主持人（海航科技董秘 胡偉）：感謝童總。下面，我們進入到本(ben)次(ci)媒體(ti)說明會的(de)正式議程(cheng)。本(ben)次(ci)會議第一項議程(cheng)：有請本(ben)次(ci)重(zhong)大(da)資產重(zhong)組的(de)獨立財務(wu)海通證券股份(fen)有限公司執(zhi)行(xing)董事(shi)龔思(si)琪先(xian)生介紹本(ben)次(ci)重(zhong)大(da)資產重(zhong)組的(de)方案(an)。

龔思琪：尊敬的各位領導、各位來賓、新聞媒體界的各位朋友們，大家下午好，下面由我介紹本次重組方案的情況。
一、本次交易方案
本次交易分為發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金兩部分。公司擬通過發行股份及支付現金的方式向俞渝、李國慶等8名交易對象購買標的公司100%的股權，即當當科文及北京當當各100%股權；同時，公司擬向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過40.6億元，不超過發行股份購買資產部分交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前總股本的20%。
因評估工作尚未完成，根據標的公司的預估結果及交易各方友好協商，初步確定本次交易中購買標的資產的交易價格為75億元。本次交易中，公司擬以發行股份的方式支付40.6億元，以現金方式支付34.4億元。根據《重組管理辦法》等有關規定及交易各方協商，確定本次發行股份購買資產的股票發行價格為6.23元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。待標的資產的審計及評估等工作完成后，交易各方將參照評估機構出具的《評估報告》確定最終的交易價格，并另行簽訂補充協議。
本次交易擬募集配套資金不超過40.6億元，除支付本次交易現金對價外，還擬用于標的公司全國第二總部建設項目、標的公司天津新建庫房和附屬項目及支付本次交易中介機構費用、交易稅費。
公司本次非公開發行股份及支付現金購買資產事項不以募集配套資金成功實施為前提，最終配套融資成功與否，不會影響本次非公開發行股份及支付現金購買資產行為的實施。若本次募集配套資金未被中國證監會核準，或募集配套資金發行失敗，或募集配套資金金額不足，公司將自行籌集資金支付本次交易的現金對價。
俞渝、李(li)國(guo)慶承諾：俞渝在本次購(gou)買資(zi)產項下(xia)(xia)取(qu)得的上(shang)市(shi)公司新(xin)增(zeng)(zeng)(zeng)股(gu)份(fen)中(zhong)的1.26億、李(li)國(guo)慶在本次購(gou)買資(zi)產項下(xia)(xia)取(qu)得的上(shang)市(shi)公司新(xin)增(zeng)(zeng)(zeng)股(gu)份(fen)中(zhong)的0.54億股(gu)，自(zi)本次發(fa)行完成之(zhi)日起60個(ge)月內不(bu)得轉讓。除上(shang)述股(gu)份(fen)外取(qu)得的其他海航科技新(xin)增(zeng)(zeng)(zeng)股(gu)份(fen)，自(zi)本次發(fa)行完成之(zhi)日起12個(ge)月內不(bu)得轉讓。

二、本次交易構成重大資產重組和關聯交易但不構成重組上市，根據相關規定作如下說明：
（一）本次交易構成重大資產重組
本次交易標的資產的預估作價為75億元。公司2017年12月31日經審計的合并財務報告歸屬于母公司的所有者權益合計134.11億元。標的資產的預估作價占本公司2017年度期末凈資產額的比例達到50%以上，且絕對額超過5000萬元，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。由于本次交易涉及上市公司發行股份購買資產，需提交中國證監會并購重組審核委員會審核。
（二）本次交易不構成重組上市
本次交易前，（1）海航科技集團直接持有海航科技20.76%股份，為海航科技的控股股東；（2）海航科技集團一致行動人大新華物流持有海航科技9.19%股份；（3）海航科技集團關聯方上海尚融供應鏈管理有限公司持有海航科技0.01%股份。綜上所述，慈航基金會通過各級子公司間接控制海航科技合計29.96%股份對應的表決權，系海航科技的實際控制人。
本次交易完成后，在不考慮本次配套融資情況下，海航科技集團直接持有海航科技16.95%股份，仍為海航科技的控股股東；海航科技集團一致行動人大新華物流將持有海航科技7.50%股份；海航科技集團關聯方上海尚融供應鏈管理有限公司將持有海航科技0.01%股份。
在本次交易完成后，慈航基金會合計控制海航科技24.46%股份所對應的表決權。在不考慮本次配套融資情況下，本次交易的交易對方俞渝及李國慶合計持有海航科技16.49%股份。慈航基金會與俞渝、李國慶合計控制海航科技股份表決權比例差距約為8%，這個差距還是比較大的，因此慈航基金會仍擁有對上市公司的實際控制權。
同時，俞渝、李國慶控制的天津科文和天津國略將不參與本次交易項下配套募集資金；本次交易完成后，慈航基金會仍為海航科技的實際控制人，上市公司控制權不會發生變更。本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的情形。
（三）本次交易構成關聯交易
本次交易完成后，俞渝和李國慶合計直接持有上市公司16.49%股份。按照《股票上市規則》的規定，交易對方俞渝、李國慶是上市公司的關聯自然人；天津科文、天津國略分別為俞渝、李國慶實際控制的合伙企業，天津科文、天津國略也為上市公司的關聯法人，因此本次交易構成關聯交易。
上面就是(shi)本次重組(zu)方案(an)的概(gai)況。謝(xie)謝(xie)大家(jia)！

主持人（海航科技董秘 胡偉）：感(gan)謝龔總。下面進行(xing)(xing)會(hui)議第二項議程：有(you)請海航集團董(dong)事局(ju)董(dong)事、海航科技集團有(you)限公(gong)司(si)董(dong)事長兼(jian)首席執行(xing)(xing)官、公(gong)司(si)董(dong)事長童甫(fu)先(xian)生(sheng)對本次重組的(de)必要性、交易定價原則、標的(de)資產的(de)估值合理(li)性等情況進行(xing)(xing)說明。

童甫： 大家下午好，下面由我為大家就本次重大資產重組的必要性、定價原則及標的資產估值的合理性等相關情況進行說明：
一、本次交易的背景。
經過多年的改革開放和經濟發展，我國經濟發展進入新常態，近幾年，政府通過采取宏觀調控措施，有力推動我國經濟結構調整和產業優化升級，市場化并購逐漸成為企業業務轉型升級的有力手段。
公司原有業務較為單一，主營航運業務，基于航運市場景氣度持續較大下滑，傳統航運業難以適應經濟形勢的發展。2015年起，公司制定了新一輪的戰略發展規劃，于2016年末收購IT產品分銷以及供應鏈綜合服務行業的龍頭企業英邁國際，并在其IT業務基礎上發展云服務等科技類業務。未來，公司將繼續穩健在新興行業領域開展并購重組和產業培育，增強上市公司的持續發展能力，改善投資者回報。
二、本次交易的必要性。
截至目前，當當網已成為國內知名的大型綜合類電商平臺之一，在B2C電商整體市場位居前列，在圖書領域市場份額位列行業首位，具有明顯的競爭優勢和行業知名度，具有獨特的市場價值以及繼續發展壯大的空間。海航科技股份是海航科技集團旗下核心產業平臺。公司發展至今，主營業務已轉型為IT產品分銷以及供應鏈綜合服務，同時在人工智能、大數據和云計算等前沿領域針對性地加速布局，正打造數據化、智能化和產品化的資源共享、價值傳遞、產業循環的開放平臺。
本次交易完成后，雙方將充分借助各自優勢，實現良好的業務協同，在業務發展上實現突破。公司可以與標的公司進行產業鏈的深度整合，在IT產品分銷業務、倉儲與物流業務、云集市及云計算業務等多方面產生良好的協同效應。比如，當當可借助英邁國際成熟的供應鏈模式，在銷售端形成規模效應，提高營收水平；同時，海航科技不僅能夠通過當當打通產業鏈上下游，進一步完善產業布局，從而增強公司的持續盈利能力、抗風險能力以及未來發展空間，持續提升上市公司的投資價值。標的公司也可以依托上市公司平臺，更充分發揮綜合電商平臺的優勢，向消費者提供更便利、多樣化的消費服務，向中小微企業提供更好的產品展示與銷售平臺，這也符合行業發展趨勢和國家政策，有利于資本市場更好地服務實體經濟。
三、關于定價原則和估值的合理性
針對本次重大資產重組，公司按照相關法律法規的要求，公司對標的資產履行審計、評估等程序，秉承審慎性預估，市場化原則，本次交易價格將參照評估機構出具的《評估報告》所列載標的資產的評估價值，并經各方協商后確定。
根據(ju)公(gong)(gong)司2018年(nian)4月12日(ri)披露的(de)(de)(de)(de)(de)重組預案，標的(de)(de)(de)(de)(de)公(gong)(gong)司100%股(gu)權的(de)(de)(de)(de)(de)預估(gu)值為(wei)75億元人民幣。截止目前，本(ben)(ben)次(ci)交(jiao)(jiao)易(yi)涉及的(de)(de)(de)(de)(de)審計(ji)、評估(gu)工作尚未完成，相關(guan)資(zi)產經審計(ji)的(de)(de)(de)(de)(de)財務數據(ju)、資(zi)產評估(gu)報(bao)告結果(guo)將在本(ben)(ben)次(ci)交(jiao)(jiao)易(yi)重組報(bao)告書（草案）中(zhong)予以披露。本(ben)(ben)次(ci)交(jiao)(jiao)易(yi)的(de)(de)(de)(de)(de)最(zui)(zui)終價(jia)格(ge)將以評估(gu)機構確定的(de)(de)(de)(de)(de)評估(gu)值為(wei)作價(jia)參考依據(ju)，最(zui)(zui)終由交(jiao)(jiao)易(yi)各(ge)方(fang)在公(gong)(gong)平自(zi)愿的(de)(de)(de)(de)(de)基礎上協(xie)商確定并另行簽訂補充(chong)協(xie)議。我的(de)(de)(de)(de)(de)發(fa)言完畢，謝(xie)謝(xie)主持人。

主持人（海航科技董秘 胡偉）： 感(gan)謝童總。下面進行(xing)本次(ci)會議第三項議程：有請公司獨立董事向國棟(dong)先(xian)生對評估機構的獨立性(xing)、評估假設前提的合理(li)性(xing)和交易定價的公允性(xing)發表意見。

向國棟：各位領導、來賓，各位媒體記者：大家下午好！我作為海航科技股份有限公司獨立董事代表，現就本次重組中評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發表意見和說明，陳述如下：
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《海航科技股份有限公司章程》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，已經審閱了公司董事會提供的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要等相關文件，現發表獨立意見如下：
公司本次交易聘請的評估機構具有相關資格證書及從事相關工作的專業資質，選聘的程序合法有效；評估機構及相關經辦人員與公司及公司本次交易對象之間除正常的業務關系外，不存在其他利益關系或關聯關系，評估機構具有充分的獨立性。
本次交易涉及的最終交易價格將以經本次交易聘請的評估機構資產評估報告評定的評估值為基礎，并經各方協商一致確定，標的資產的定價原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小股東投資者的利益。
待本次(ci)(ci)交易所涉及標的(de)資產的(de)評(ping)估(gu)工作完(wan)成(cheng)后，公司(si)將(jiang)就本次(ci)(ci)交易事(shi)(shi)項的(de)相關(guan)內(nei)容再次(ci)(ci)召集董(dong)事(shi)(shi)會(hui)會(hui)議(yi)(yi)進(jin)行審議(yi)(yi)，屆時我們將(jiang)就相關(guan)事(shi)(shi)項再次(ci)(ci)發表意(yi)見。以上是我們獨(du)(du)立董(dong)事(shi)(shi)對本次(ci)(ci)交易所聘請(qing)的(de)評(ping)估(gu)機構的(de)獨(du)(du)立性等事(shi)(shi)項發表的(de)意(yi)見，謝謝大家。

主持人（海航科技董秘 胡偉）： 感謝向(xiang)國棟先(xian)生。下面進行本次會議(yi)第四項議(yi)程：有請(qing)標(biao)的(de)公司當(dang)當(dang)網助理總裁張巍先(xian)生為我們介(jie)紹標(biao)的(de)資產(chan)的(de)行業狀況、生產(chan)經營情況、未(wei)來發展(zhan)規劃等(deng)情況。

張巍：各位媒體記者，大家下午好。下面由我來介紹標的公司相關情況。
從公司所處大環境來講，國內網上零售市場持續高速增長。國家統計局數據顯示：網上零售市場近5年復合增長率40%以上，2017年市場總額在7萬億左右；電商銷售額近5年復合增長率約30%，2017年電商銷售額接近14萬億。
從細分市場角度來看，國內圖書零售市場穩定增長。圖書行業的調查公司“開卷信息”數據顯示：2017年國內圖書零售市場超過700億碼洋（定價*冊數），每年保持10%-12%的增長；其中線上圖書零售占比近兩年已超過50%，達到350億碼洋以上。2017年當當圖書零售GMV接近百億，碼洋160億左右，線上圖書零售市場份額超過40%。
圖書市場的穩定增長，源于定價和冊數增長的雙重驅動，三年前主要靠定價上漲帶動，大家可以明確感覺到書是越來越貴了。近三年主要由銷售冊數的增長來帶動，這個得益于政府連續5年推動建設書香社會，這個過程中，當當得到很大實惠。
具體而言，當當的收入持續增長，利潤大幅提升。2016、2017年凈利潤分別為1.32億和3.59億人民幣。2017年營收103.4億，GMV就是交易總額達到182.7億。當當利潤增長主要靠毛利率提升。一方面在圖書業務上精細化運營，通過合作出版、采購成本降低等方式，不斷提升圖書品類毛利率；另一方面我們積極調整毛利率偏低、資金占用偏大的百貨業務，流量向高毛利百貨商品傾斜，部分品類轉到招商平臺。同時公司持續增加研發和市場投入，為中長期的發展積蓄力量。
當當用戶穩定，轉化率行業領先。2017年注冊用戶達到2.3億，同比增長21.83%；月活躍用戶438萬，日均接收訂單近26萬份，單日峰值超過200萬。圖書零售市場地位穩固，我們百貨，尤其是服裝回歸高增長軌道。以剛過去的2018年4月為例，圖書銷售同比增長20%，百貨零售同比增長51%。2018年1-4月公司整體增長率超過2017年同期。
未來當當一方面延續既定戰略發展，具體而言，一是立足圖書零售業務，向內容生產環節、線下消費場景和數字閱讀領域發力；二是繼續優化百貨產品結構，增加對高毛利商品和招商平臺的投入。以上是當當既定的發展戰略。
另一方面是考慮和海航科技的協同效應。重組后當當將借力海航科技的資源，與母公司在IT分銷、倉儲物流、云集市云計算以及相互導流等領域加強合作，投入發展跨境電商、新零售等業務，并為海航的上億機上旅客提供數字閱讀服務。
古語云“讀萬(wan)卷書，行萬(wan)里路”。讀萬(wan)卷書用當當，行萬(wan)里路靠(kao)海航。希望我們的結合能產生積(ji)極(ji)的化學效應，為公司、為投(tou)資(zi)者提供大(da)量的增值。謝(xie)謝(xie)大(da)家！

主持人（海航科技董秘 胡偉）： 謝謝海(hai)通，接下來請(qing)致(zhi)同會計師事務(wu)所發(fa)言。

任一優：尊敬的各位投資者、媒體記者們，大家下午好！我是本次交易審計機構--致同會計師事務所，下面由我介紹我們執行的審計工作。
我們接受海航科技股份有限公司的委托，對北京當當公司2016年度、2017年度財務報表進行了審計，我們于2018年3月1日開始審計現場工作，于2018年5月21日結束外勤工作。 在本次收購核查中，我們按照中國注冊會計師審計準則的規定開展工作。由于北京當當公司電商行業性質及特點，經營活動大量依賴信息系統完成，且信息系統復雜多樣。因此，我們對北京當當公司執行了信息技術審計和財務審計。
IT專家對當當信息系統的一般控制、應用控制進行了有效性評估，并對關鍵經營數據進行了數據分析。一般控制測試重點關注公司信息系統的系統開發、變更管理、信息安全、系統運行維護；應用控制測試，主要針對銷售與收款流程、存貨管理流程等關鍵業務流程中的系統自動控制，以驗證系統自動處理、計算、邏輯校驗的有效性；關鍵經營數據的數據分析，主要關注當當的注冊用戶數、月活躍買家數量、頁面瀏覽量、日均獨立訪客數、平均日訂單量和成交額等關鍵經營數據的合理性。
財務審計主要核查工作包括：財務核算基礎及內部控制核查、收入確認及主要客戶核查、采購及主要供應商核查、關聯方交易核查、存貨監盤、資金流水核查等。
截至目(mu)前，相(xiang)關審計及(ji)財務(wu)核查(cha)工作尚在進(jin)行中，相(xiang)關的正式審計報(bao)告，將(jiang)在本(ben)次交易報(bao)告書公告時一并披露。謝(xie)謝(xie)大家！

主持人（海航科技董秘 胡偉）： 下面(mian)我們請(qing)中(zhong)企華評估公司(si)發言。 

檀增敏：中企華評估公司接受海航科技的委托承擔本次重大資產重組項目的評估工作，截至目前我們完成的工作主要包括：
1.接受委托，明確評估目的、評估基準日、評估范圍與對象等事項，組建了評估團隊，根據項目特點制定了評估操作方案；
2.收集了標的公司歷史年度與資產、財務、生產經營相關的資料，了解了標的公司以往的交易情況；
3.對公司管理層、供應商、客戶等進行了訪談，了解了標的公司主營業務情況，采購、銷售、物流等經營模式；
4.對標的公司實物資產進行了清查、盤點，對非實物資產進行了核對；
5.取得了標的公司的經營計劃、財務預測信息，與管理層就盈利預測中的經營管理、業務架構、主營業務收入、毛利率、營運資金、資本性支出、資本結構等主要參數進行了溝通；
6.對標的公司主要采用了收益法進行估值，根據標的公司管理層提供的盈利預測，在目前財務數據基礎上進行了初步估值；
7.標的公司的評估基準日的財務報告尚未定稿，評估的盡調工作仍在進行中。標的公司財務數據定稿后，將根據定稿的財務數據對估值結果進行相應的調整，確定最終的估值結果。
以(yi)上是我們(men)評(ping)估機構目(mu)前的工作(zuo)進展情況。謝(xie)謝(xie)大(da)家！

主持人（海航科技董秘 胡偉）好的(de)(de)感(gan)謝中企華的(de)(de)發言(yan)(yan)，最后我們請金杜律(lv)師事務所發言(yan)(yan)。

張亞楠：各位監管領導、媒體朋友及投資機構代表，大家下午好！北京市金杜律師事務所律師作為本次重組的專項法律服務機構，按照相關法律、法規及規范性文件的有關規定，遵循審慎性與重要性原則，對本次重組有關的法律事項進行了核查。截至目前，我們參與的主要工作有如下幾方面：
1. 在上市公司本次重組籌劃過程中，與上市公司及其他中介機構就本次重組的方案、標的公司紅籌拆除方案等進行討論及論證，并根據相關法律法規提供了專業的法律建議和意見。
2. 結合各方初步確定的交易方案協助起草本次重組有關的交易協議，參與上市公司與交易對方、標的公司就交易協議主要條款的溝通和談判，并根據各方反饋等修改并最終定稿交易協議。同時，根據有關法律規定和監管規則，協助上市公司起草及準備本次重組預案涉及的各類決議、議案等文件。
3. 根據標的公司的實際情況，編制了法律盡職調查文件清單，通過收集和審閱書面資料、實地調查、當面訪談、向相關方出具調查問卷等方式，對標的公司及交易對方的重大方面進行了必要的驗證和核查，截至目前，法律盡職調查工作在進一步推進過程中。
后續，我(wo)們將繼續根據相關(guan)法(fa)(fa)律(lv)法(fa)(fa)規(gui)及證券(quan)監管規(gui)則的相關(guan)要求，推進有關(guan)法(fa)(fa)律(lv)工作(zuo)，并將在此基礎上(shang)就(jiu)本(ben)次重組出(chu)具(ju)專項法(fa)(fa)律(lv)意見書，法(fa)(fa)律(lv)意見書將與(yu)上(shang)市公司本(ben)次重組報告書一并披露。以(yi)上(shang)是我(wo)的匯報，謝(xie)謝(xie)。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：非(fei)常感謝(xie)各位中介機構代(dai)表的發言(yan)。接下(xia)來按照《上(shang)交所上(shang)市公司(si)重組上(shang)市媒體(ti)說明會(hui)指引》的相(xiang)關規定，本(ben)次媒體(ti)說明會(hui)還應當說明公司(si)最近五(wu)年內(nei)是否收到(dao)中國證監會(hui)、交易所監管措(cuo)施(shi)等(deng)情況(kuang)(kuang)，下(xia)面請公司(si)監事(shi)會(hui)主(zhu)席周梁杰先生向大家(jia)報告一下(xia)有關情況(kuang)(kuang)以及相(xiang)關事(shi)項對本(ben)次交易的影響。

周梁杰：尊敬的各位領導、各位來賓、媒體代表，大家下午好！
最近五年，海航科技股份有限公司注重公司治理及規范運作，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情況，且未受到行政處罰或者刑事處罰。海航科技股份有限公司在上述期間收到相關監管措施的情況具體如下：
1、2013年4月，公司收到中國證監會天津監管局下發的行政監管措施決定書（津證監措施字【2013】4號），要求公司按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，對公司2008年半年報至2012年12月3日發布《關于明確實際控制人的提示性公告》期間的實際控制人情況作出公開說明。
公司高度重視津證監措施字【2013】4號行政監管措施決定書所述事項，積極展開自查工作，并于2013年4月10日，按照上述監管措施要求進行了自查并作出公開說明。
2、2014年8月7日，上海證券交易所下發〔2014〕32號紀律處分決定書，因公司2013年度業績預告存在盈虧性質錯誤，不謹慎、不準確。決定對公司及時任董事長、總裁、董事會審計委員會召集人、財務總監、董事會秘書予以通報批評。
公司董事會認真總結教訓進行深刻檢討，并組織董事、監事、高管人員認真學習《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等規范性文件。上述事項已經整改完畢，對本次交易無不利影響。
除此(ci)之(zhi)外，最近(jin)五年內，上市(shi)公司及其現任董(dong)事、監(jian)事、高級管理人員不(bu)存在受(shou)到中國證監(jian)會行(xing)政處罰或交(jiao)易所自(zi)律監(jian)管措施的情(qing)形。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：感謝周總。下面，進行會議第七項議程：本次媒體說明會，公司通過上證e平臺于5月25日向廣大投資者收集投資者關心的問題。經過統計梳理，廣大投資者比較關心的問題有6個。
第一個問(wen)題(ti)：披(pi)露指出標的資產價格(ge)75億(yi)(yi)元(yuan)是在當當業績大(da)幅增長基礎上估值的。比如(ru)2017年(nian)公司實現利(li)潤3.59億(yi)(yi)元(yuan)盈利(li)，但比當當一年(nian)半前私(si)有化披(pi)露2017年(nian)利(li)潤2.08億(yi)(yi)元(yuan)的展(zhan)望高了70%，請問(wen)如(ru)何理解這么大(da)的差異？針對第一個問(wen)題(ti)，我們請海通證券來回答(da)。

海通證券：大家好，我對這個問題進行一個回復，第一點對公司私有化的時候，2017年利潤預測考慮的因素第一當當網總早2015年7月份提出私有化，當時整個電商市場剛剛結束長達三年的價格戰，整個市場是屬于恢復期，當當在網站中也是為了保護市場穩固地位，不得不通過降價保護市場份額，同時這個期間全品類電商金額較大，使公司2011-2014年實現較大幅度的虧損，公司于2014年進行戰略上的調整，比如加大圖書業務的投資比例對百貨業進行調整，具體的細節當當張總進行詳細的介紹，在這個過程中，公司開始私有化的時候，正處于戰略調整期，未來戰略轉型是否能夠明確，是否能達到預期效益，基于這個考慮，本次估值是以目前未經審計的利潤為基礎，進行考量，目前2017年估值利潤的增長有以下幾個方面的影響。
第一圖書電商整體環境向好，政府鼓勵支持。2016年線上圖書的零售規模超越了線下。第二公司自2014年開始的戰略調整逐步受到成效，一方面提升了傳統圖書業務占比的毛利率，自出版電子書等高毛利率新業務的毛利貢獻持續上升，進而拉動了公司整體的毛利率和盈利水平的上升。
另一方面公司進一步加大了成本費用上的控制，使2016、2017年的費用增長相對低于收入規模的增長。
第三公司(si)近兩年獲得的政府補助。利(li)潤的增長是符合(he)行業和(he)公司(si)發展的實(shi)際情(qing)況(kuang)，也是公司(si)未來持續盈利(li)增長的動力，回答完畢，謝(xie)謝(xie)大家。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：謝(xie)謝(xie)海(hai)通(tong)證(zheng)券(quan)的(de)回答(da)，投資者提出第二(er)個問題：有(you)(you)媒體報(bao)道了(le)當(dang)當(dang)和前小股東的(de)官司本(ben)月初在(zai)(zai)開曼法庭審理，目前在(zai)(zai)在(zai)(zai)等審判(pan)結果。如(ru)果法庭給當(dang)當(dang)判(pan)決(jue)的(de)估值和75億元有(you)(you)較大差別(bie)，是否會影響(xiang)本(ben)次(ci)的(de)交易金額？我(wo)們還請海(hai)通(tong)證(zheng)券(quan)進(jin)行回答(da)。

海通證券：兩次估值可能會產生一定的差異，有幾個方面：第一兩次估值主體不一樣，我在上面回答估值原因的時候也有說，本次收購主體是北京當當和當當科文。第二估值利潤基礎是不一樣的，當當私有化依據的主要2014年的利潤，當時公司還沒有開始戰略調整，未來是否完成戰略轉型沒有明確預期。
第三對(dui)(dui)(dui)未來預期也是不一樣的(de)(de)(de)(de)(de)(de)。本(ben)次(ci)(ci)(ci)一方面是公(gong)(gong)司自(zi)(zi)身(shen)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)戰略(lve)轉型初步成(cheng)果(guo)顯現，第二基(ji)(ji)于對(dui)(dui)(dui)未來和可能與上市公(gong)(gong)司之間(jian)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)深(shen)度(du)戰略(lve)上合(he)(he)(he)作，也是未來公(gong)(gong)司發(fa)展(zhan)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)重(zhong)點。對(dui)(dui)(dui)本(ben)次(ci)(ci)(ci)交(jiao)易(yi)估(gu)值作價(jia)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)合(he)(he)(he)理性分析，我(wo)們(men)會按(an)照中國相關的(de)(de)(de)(de)(de)(de)法(fa)律法(fa)規(gui)規(gui)定，對(dui)(dui)(dui)基(ji)(ji)于市場化的(de)(de)(de)(de)(de)(de)原則和專業(ye)(ye)機構(gou)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)審計評估(gu)機構(gou)確定。本(ben)次(ci)(ci)(ci)交(jiao)易(yi)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)試銷率低(di)(di)于行業(ye)(ye)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)平(ping)均(jun)水(shui)平(ping)，同時，我(wo)們(men)也對(dui)(dui)(dui)本(ben)次(ci)(ci)(ci)交(jiao)易(yi)與境外的(de)(de)(de)(de)(de)(de)同行業(ye)(ye)公(gong)(gong)司估(gu)值進行了對(dui)(dui)(dui)比，比如京東、阿里巴巴、唯品會、亞馬遜等，也是低(di)(di)于行業(ye)(ye)平(ping)均(jun)水(shui)平(ping)。完(wan)成(cheng)戰略(lve)轉型之后的(de)(de)(de)(de)(de)(de)能力(li)是交(jiao)易(yi)雙方基(ji)(ji)于利益(yi)訴求和最(zui)(zui)終(zhong)完(wan)成(cheng)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)談判(pan)(pan)結(jie)果(guo)，本(ben)次(ci)(ci)(ci)交(jiao)易(yi)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)估(gu)值相對(dui)(dui)(dui)合(he)(he)(he)理，符合(he)(he)(he)雙方的(de)(de)(de)(de)(de)(de)利益(yi)，因此兩次(ci)(ci)(ci)交(jiao)易(yi)估(gu)值等于是基(ji)(ji)于當時的(de)(de)(de)(de)(de)(de)各自(zi)(zi)具體情(qing)況，依(yi)照法(fa)律法(fa)規(gui)作出(chu)一個合(he)(he)(he)理的(de)(de)(de)(de)(de)(de)預測，也是基(ji)(ji)于雙方利益(yi)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)訴求和談判(pan)(pan)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)結(jie)果(guo)，那最(zui)(zui)終(zhong)結(jie)果(guo)將(jiang)不會對(dui)(dui)(dui)本(ben)次(ci)(ci)(ci)交(jiao)易(yi)作價(jia)產(chan)生實質性的(de)(de)(de)(de)(de)(de)影響，謝謝大(da)家。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：謝謝海(hai)(hai)(hai)通證(zheng)券的回答，投資者還有(you)第三個問(wen)題：假如開曼(man)法庭給當(dang)當(dang)網一個遠比75億(yi)低的估(gu)值，當(dang)時私有(you)化價值只有(you)38億(yi)，請問(wen)證(zheng)監會(hui)(hui)會(hui)(hui)否要(yao)求另聘一位獨立評估(gu)機構，以維(wei)持海(hai)(hai)(hai)航科技(ji)小(xiao)股東利(li)益(yi)？在(zai)(zai)美國私有(you)化過(guo)程中，當(dang)當(dang)網董事長俞渝嚴重(zhong)地傷害小(xiao)股東利(li)益(yi)。在(zai)(zai)交易后，俞渝將(jiang)變為海(hai)(hai)(hai)航科技(ji)小(xiao)股東及仍會(hui)(hui)管理業務，咱們怎樣(yang)保證(zheng)俞渝去保障小(xiao)股東利(li)益(yi)，尤其沒(mei)有(you)業績承諾之下？我們請海(hai)(hai)(hai)通證(zheng)券來回答。

海通證券：下面我回答一下這個問題，首先關于應聘評估機構的問題，本次重大重組上市公司聘請的公司是一家具有證券從業機構的評估機構，這個也符合我們現在相關管理規定，評估機構會按照資產評估相關的準則和規范，開展活動。上市公司董事會也會對評估機構的獨立性，評估的合理性，評估方法和評估目的相關性以及評估定價來發表明確的意見。本次重大重組相關的其他證券服務機構以及從業人員也同樣會履行誠實守信，切實維護中小股東利益，這是關于第一個小問題。
第二個小問題關于保護中小股東利益的措施。近年來兩位創始人已經逐步在減少參與標的公司的日常經營管理，目前標的公司設置了十多個職能部門，分別具體人事、法務、財務、市場、運作、技術等方面的具體事物，公司目前的主要事物形成了經委會和總裁辦等雙軌決策機制。交易完成后根據我們重組方案，標的公司會成為上市公司的子公司。同時根據說明，李國慶、俞渝不再擔任公司的職務。此外，通過近幾年當當管理層成功實現戰略調整及產生的積極成效，這一方面說明公司已經建立了比較完善的公司治理機制，各部門運營高效，管理層對公司的發展作出了相應經營決策，符合公司和行業的發展規律，公司的發展已經不再單獨依賴高管作出的決策。
另一方面，公司面臨市場經營整體環境向好，公司未來有良好的發展前景，并且通過本次重組還會為標的公司注入更多的資本和資源的支持。所以標的公司未來的運營能力和營運能力我們相信會更上一層樓，因此良好的發展趨勢，會成為我們中小股東利益最根本的有效保護措施。
海通科技會按照(zhao)法律法規要求，始終以(yi)保障中小股東利益為(wei)目(mu)標，為(wei)廣大投資(zi)者提供更大的利益保障，這(zhe)是我的回(hui)答。謝(xie)謝(xie)大家。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：投資者還有第四個問題：1.以英邁2017年營業狀況為標準，美國減稅可以讓海航科技2018年的凈利潤增加多少？
2.對美國鳳凰集團的收購金額是多少，請詳細介紹美國鳳凰集團的基本情況與基本財務數據。
3.海(hai)航云集市一季(ji)度(du)營業額與凈利(li)潤是多少(shao) ？

田李俊：大家下午好，針對第一個小問題，2017年12月美國政府頒布了就業法案，按照2017年的經營情況進行預計，過去每年將有接近2000萬美元的結稅，稅改政策的影響將根據2018年的經營情況最終確定，后續上市公司也會在年報中對這一塊兒進行新的披露。
針對第二個小問題，上市公司進行披露，鳳凰公司未達到披露標準，所以本次并沒有含在里面，如進一步了解，可以會后跟我了解。
針對(dui)第(di)三(san)，目前業務還(huan)出于起步階段，收入規模(mo)較小，但(dan)是(shi)公司業務在(zai)(zai)努(nu)力推進(jin)，截止到2018年4月底(di)，已簽約和(he)上線(xian)25家廠商(shang)(shang)，共計59種產品，合作(zuo)伙(huo)伴包括阿里云(yun)(yun)、金山云(yun)(yun)、騰訊(xun)云(yun)(yun)、華為云(yun)(yun)等重要級廠商(shang)(shang)，公司對(dui)云(yun)(yun)集市未(wei)來(lai)的(de)發展比較有信心，公司會按照證(zheng)券法的(de)相(xiang)關要求，在(zai)(zai)合適的(de)時(shi)間(jian)點(dian)，進(jin)一(yi)步進(jin)行積(ji)極披露，以上是(shi)我的(de)答(da)復(fu)，謝(xie)謝(xie)。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：謝謝田(tian)總的(de)回答(da)，還有第(di)四個小(xiao)問(wen)題(ti)(ti)，投資者關心銀(yin)(yin)團(tuan)貸(dai)款(kuan)遲付是否(fou)取(qu)得了銀(yin)(yin)行(xing)豁免(mian)，與第(di)五個問(wen)題(ti)(ti)屬(shu)于同一問(wen)題(ti)(ti)，歸(gui)到(dao)第(di)五個問(wen)題(ti)(ti)進行(xing)統一回答(da)。根據2017年(nian)(nian)報披露(lu)信息，GCL在(zai)2018年(nian)(nian)3月出(chu)現了"遲付事件"，且尚未獲(huo)得銀(yin)(yin)團(tuan)及銀(yin)(yin)行(xing)的(de)書面豁免(mian)，現在(zai)這筆貸(dai)款(kuan)的(de)狀況(kuang)如何？銀(yin)(yin)團(tuan)或銀(yin)(yin)行(xing)是否(fou)會收回此筆貸(dai)款(kuan)？如果收回，會否(fou)造(zao)成集團(tuan)實質性(xing)經(jing)營問(wen)題(ti)(ti)？

田李俊：我(wo)再回答一下這(zhe)個(ge)問(wen)題(ti)，其實(shi)針對這(zhe)個(ge)事情，公司(si)在(zai)(zai)2017年(nian)年(nian)報已經(jing)做了(le)非常詳盡的(de)披露銀行貸款而言，TCL在(zai)(zai)2018年(nian)3月2日已經(jing)將第一期(qi)的(de)4億美(mei)元全部償(chang)還(huan)(huan)了(le)，并(bing)額外提前歸還(huan)(huan)了(le)五千萬美(mei)元。在(zai)(zai)還(huan)(huan)款通知(zhi)書里面的(de)還(huan)(huan)款比例、日期(qi)均(jun)未作(zuo)任(ren)何(he)變更，表明TCL并(bing)不需(xu)要集中一次性的(de)償(chang)還(huan)(huan)貸款。公司(si)對該筆貸款將按照還(huan)(huan)款通知(zhi)書的(de)計劃(hua)，繼(ji)續保持密切溝(gou)通，以上是(shi)我(wo)的(de)答復，謝謝。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：感謝田總的答復，中小投資者還有最后一個問題，投資者問：據公開披露信息，貴公司是否擔憂大新華物流繼續作為股東的能力？公司的大股東是否應該質押這么多股權？
我來回(hui)答(da)一下。根據(ju)上市公(gong)(gong)(gong)司(si)2018年4月24日披露(lu)的公(gong)(gong)(gong)告，公(gong)(gong)(gong)司(si)股東質(zhi)押(ya)2.66億，占公(gong)(gong)(gong)司(si)總股本的1.19%，不存在風險，同時上市公(gong)(gong)(gong)司(si)持(chi)續保持(chi)大新(xin)華(hua)物流(liu)的溝(gou)通，并履行相應的披露(lu)業務。如(ru)果出現影響上市公(gong)(gong)(gong)司(si)的股權，將報到上市公(gong)(gong)(gong)司(si)，進行披露(lu)。這是投資者(zhe)的問題，回(hui)答(da)完(wan)畢。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：下面(mian)各位領導，各位來賓，接(jie)下來進(jin)入本次媒(mei)體說明會的媒(mei)體提(ti)問環節，首先我們請中(zhong)證中(zhong)小投資者服務中(zhong)心代表進(jin)行提(ti)問。后面(mian)其他媒(mei)體記(ji)者的提(ti)問也(ye)請報一(yi)下自己的姓名，以(yi)便工作人員(yuan)做好記(ji)錄，謝謝。

（投服中心）

記者：尊敬的海航科技及其相關方領導、各中介機構及媒體界的朋友們：下午好！
很高興代表投服中心參加此次媒體說明會。我們對海航科技本次交易的重組預案和已知的公開信息進行了深入研究，對本次交易高負債并購的合理性、標的資產估值的公允性、重組交易的合規性等方面存在一些疑問，現主要提出以下三方面的問題，希望上市公司及相關方給予進一步的解釋：
一、高負債并購是否將加劇公司的財務風險？
預案披露，截止至2017年9月30日，上市公司的資產負債率已高達85.12%，經營活動產生的現金流凈額為-50.8億元。同時，2017年4月28日公司公告，普華永道對公司2017年財務報告就一年內到期的非流動負債問題出具了"與持續經營相關重大不確定性"的段落，因海航科技子公司GCL發生借款遲還事件，銀團及相關銀行有權要求其隨時償還42.7億元借款。而標的公司截止至2017年12月31日的總負債為39.82億元，其中流動負債為39.48億元，資產負債率已高達約99%，接近資不抵債的邊緣。本次交易完成后，標的公司的所有負債將并入上市公司，將進一步加劇上市公司的負債壓力，提高公司的資產負債率，財務風險非常高，對上市公司當期損益及資產質量產生重大不利影響。請上市公司說明在自身負債較高、償債能力不足的情況下，仍以75億元高估值價格收購資產負債率如此高的標的公司是否合理？本次交易完成后上市公司的負債結構是否會對公司資金鏈產生重大不利影響，進而影響公司的穩定發展？公司將如何解決所面臨的財務風險？
二、標的資產高估值是否公允？預案披露，以2017年12月31日為評估基準日，標的資產的預估值為75億元，凈資產賬面價值為3178.93萬元，估值增值率高達23,492.84%。對此，我們就估值的公允性存在以下幾方面疑問：
1.標的資產業績快速增長是否持續？預案披露，標的公司2016、2017歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.33億、3.62億元，2017較2016年增長172.2%。參考市場可比同類公司阿里巴巴、唯品會、聚美優品等電商行業公司2017年凈利潤增長率，均未發生如此高的業績增長。請標的公司結合行業情況說明2017年業績爆發式增長的原因及合理性，是否具有可持續性？另外鑒于電子商務行業存在高估值、業績不穩定等特點，本次基于標的公司2017年業績快速增長所做的估值是否偏高？
2.為何標的公司2016年私有化估值與本次估值差異巨大？依據標的公司美國私有化公開文件披露，標的公司2016年9月私有化確定的最終價格為每股存托憑證為6.7美元，估值為5.56億美元，按照當時美元兌人民幣匯率計算約人民幣37億元。而本次交易預估值為75億元，兩者存在較大差異。請問標的公司為何僅僅相差1年多，標的資產的估值增幅約一倍，兩次估值價格存在較大差異的真實原因是什么？請評估師和財務顧問說明。
3.高估值卻未做業績承諾安排是否合理？預案披露，交易雙方協商一致不就標的資產業績做承諾或補償。截止至2017年9月30日，上市公司商譽為147.78億元，凈資產為127.84億元，商譽累計額度占凈資產的115.6%。同時，本次交易估值溢價74.68億元，將近一步增加公司的商譽。若標的公司或其子公司未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，對公司當期損益造成不利影響。請問在本次交易高估值且上市公司已累計高額商譽的背景下，標的公司不做任何業績承諾或補償的安排是否合理？一旦標的公司未來經營收益狀況不佳，發生大額商譽減值給上市公司以及中小投資者造成的重大損失由誰承擔？
三、本次重組交易是否存在合規性風險？
1.本次交易后續安排是否會發生實際控制人變更？預案中尚未披露交易對方李國慶、俞渝、天津科文等是否參與本次募集配套資金的認購，同時也未披露李國慶等人以及一致行動人未來60個月內不增持的承諾安排。本次交易完成后，海航科技和大新華物流的持股比例合計將變更為24.46%，李國慶、俞渝合計持有的16.49%相差不算太大，若李國慶等人及其一致行動人參與本次配套資金認購，或重組后存在增持安排，上市公司的控制權將發生變更。請問上市公司李國慶等人及一致行動人是否會參與本次配套資金募集？是否會承諾重組后60個月內不做增持安排？
2.預案披露，E-commerce將其持有的北京當當100%股權以及北京當當擁有的位于武清區的不動產質押給中國銀行上海浦東開發區支行，用以擔保總額1.4億美元貸款。《上市公司重大資產重組管理辦法》第11條規定，重大資產重組所涉及的資產權屬應清晰，資產過戶或轉移不存在法律障礙。同時，《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第4規定上市公司擬購買資產的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產出售方必須已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或禁止轉讓的情形。截止本次交易的首次董事會決議日，北京當當的股權及不動產依舊存在質押、抵押狀態。請法律顧問對本次交易是否符合前述法律規定，標的資產權屬是否清晰發表意見。標的公司是否存在不能清償美元貸款導致無法解除標的資產質押的風險？
3.紅籌架構拆除過程是否符合了相關稅收規定？依據《國家稅務總局關于非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》的規定，非居民企業轉讓境內企業股權所得應當按照股權轉讓收入減去股權凈值后的余額作為應納稅所得額繳納所得稅。E-Commerce作為開曼公司在轉讓外商獨資企業北京當當過程中應就相應的股權轉讓所得繳納所得稅。在境外上市公司拆除紅籌架構過程中，稅務問題往往也是主要合規問題之一，由于原始股東當初取得的股權成本較低，在股權轉讓過程中需要就股權轉讓所得繳納大額稅費。請問標的公司相關義務主體在紅籌架構拆除過程中是否已履行了相應稅收繳納義務？
4.標(biao)的(de)公(gong)司(si)的(de)商標(biao)、域名(ming)(ming)、租(zu)賃合同(tong)已(yi)(yi)過(guo)期(qi)，是(shi)(shi)否影響公(gong)司(si)正常運營(ying)？預案中披露的(de)標(biao)的(de)公(gong)司(si)主要資(zi)產權屬情況顯示(shi)，北京當(dang)當(dang)與安捷偉業(ye)的(de)租(zu)賃合同(tong)已(yi)(yi)過(guo)期(qi)，25項(xiang)商標(biao)已(yi)(yi)過(guo)期(qi)，近百項(xiang)域名(ming)(ming)已(yi)(yi)經過(guo)期(qi)。請(qing)標(biao)的(de)公(gong)司(si)說明是(shi)(shi)否已(yi)(yi)就過(guo)期(qi)的(de)商標(biao)、域名(ming)(ming)及租(zu)賃協議(yi)完成了續(xu)展手續(xu)？若未能完成相應續(xu)期(qi)手續(xu)，是(shi)(shi)否影響公(gong)司(si)的(de)正常經營(ying)及未來持續(xu)盈利(li)能力？

主持人（海航科技董秘 胡偉）：好(hao)的(de)(de)，非常(chang)感(gan)謝(xie)中投服相關(guan)老師的(de)(de)提問(wen)，下面我(wo)簡單復述一(yi)(yi)下三個大(da)方(fang)面的(de)(de)問(wen)題(ti)(ti)，第一(yi)(yi)方(fang)面問(wen)題(ti)(ti)是中投服就公司目(mu)前高負債情況(kuang)下，相關(guan)的(de)(de)并購(gou)是會增加公司的(de)(de)風險，針對這(zhe)個問(wen)題(ti)(ti)，請公司財(cai)(cai)務(wu)總(zong)監(jian)田李俊先生進(jin)行回(hui)答，如果(guo)后(hou)續需要(yao)再請公司的(de)(de)獨(du)立財(cai)(cai)務(wu)顧(gu)問(wen)海通證(zheng)券進(jin)行補(bu)充(chong)。

田李俊：這(zhe)個問(wen)題我(wo)進行一(yi)個回答，針對這(zhe)塊(kuai)，首(shou)先我(wo)需(xu)要(yao)還(huan)(huan)是的(de)一(yi)個是公司(si)(si)(si)(si)完成交易自身并不(bu)需(xu)要(yao)支付現金(jin)，支付給當當的(de)現金(jin)對價(jia)通過報(bao)告天津保稅區投資(zi)(zi)控股有限公司(si)(si)(si)(si)，收(shou)購之后(hou)公司(si)(si)(si)(si)將進一(yi)步推動(dong)與當當的(de)業務進行深度的(de)融合(he)，發(fa)揮協同效應，提升公司(si)(si)(si)(si)整體的(de)能力。 這(zhe)里我(wo)再(zai)補充幾(ji)點，目前(qian)公司(si)(si)(si)(si)經(jing)營(ying)狀況良好，業務發(fa)展穩健。公司(si)(si)(si)(si)2017年(nian)(nian)(nian)(nian)歸屬母公司(si)(si)(si)(si)的(de)凈資(zi)(zi)產(chan)為134.1億(yi)，實(shi)現營(ying)業收(shou)入3154.6億(yi)，較上年(nian)(nian)(nian)(nian)同期增長(chang)739.86，實(shi)現凈利潤較上年(nian)(nian)(nian)(nian)增長(chang)55.23%。合(he)作方面正常，子(zi)公司(si)(si)(si)(si)于2018年(nian)(nian)(nian)(nian)2月歸還(huan)(huan)了銀行貸款，并提前(qian)了歸還(huan)(huan)了五千萬的(de)補金(jin)。同時，于2018年(nian)(nian)(nian)(nian)4月28日將對公司(si)(si)(si)(si)的(de)進行支持，不(bu)會縮緊經(jing)營(ying)規模。以上是我(wo)的(de)答復，謝謝。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：感(gan)謝。海通證券這(zhe)里有沒(mei)有補充？如果(guo)沒(mei)有補充，我(wo)們就(jiu)進入(ru)第二個(ge)問(wen)(wen)題(ti)(ti)(ti)。主要是關注(zhu)并(bing)購標的(de)的(de)估值(zhi)，第一標的(de)公司2017年業務爆發的(de)可持續性，包括估值(zhi)是否偏高，第二關注(zhu)到(dao)私有化的(de)估值(zhi)和本次(ci)(ci)重(zhong)組的(de)估值(zhi)的(de)差異，大概(gai)37億元，本次(ci)(ci)是75億元，希(xi)望說明原因。第二個(ge)小問(wen)(wen)題(ti)(ti)(ti)，本次(ci)(ci)重(zhong)組沒(mei)有作出業績承諾(nuo)，如果(guo)將(jiang)來存(cun)在(zai)商業，有沒(mei)有什么影響？針對(dui)這(zhe)個(ge)問(wen)(wen)題(ti)(ti)(ti)請中企(qi)華(hua)進行回(hui)(hui)答，然(ran)后財務顧問(wen)(wen)進行補充回(hui)(hui)答。

檀增敏：大家(jia)好(hao)，我對剛才(cai)的(de)(de)(de)問題解釋(shi)一(yi)下(xia)，首先2017年的(de)(de)(de)業(ye)績大幅(fu)增長(chang)，這個(ge)主(zhu)要還是公司從2014開始(shi)進行業(ye)務(wu)的(de)(de)(de)調整，增加(jia)了毛(mao)(mao)利(li)率(lv)比較高的(de)(de)(de)圖(tu)書收入(ru)占比，降低了百(bai)貨類的(de)(de)(de)毛(mao)(mao)利(li)率(lv)，比較低的(de)(de)(de)品類，以及(ji)降低了營銷(xiao)中(zhong)不強的(de)(de)(de)支出，導致(zhi)增幅(fu)比較大，這是一(yi)個(ge)業(ye)績大增長(chang)的(de)(de)(de)解釋(shi)。

另外，未來(lai)的(de)(de)(de)預期(qi)(qi)，剛才標(biao)的(de)(de)(de)公(gong)司(si)介紹了，對于(yu)標(biao)的(de)(de)(de)公(gong)司(si)做的(de)(de)(de)細分行業(ye)，圖(tu)書近(jin)期(qi)(qi)增(zeng)(zeng)(zeng)長也(ye)是比(bi)較高的(de)(de)(de)，預期(qi)(qi)未來(lai)在幾(ji)年之內也(ye)會有一(yi)個比(bi)較高的(de)(de)(de)等于(yu)，標(biao)的(de)(de)(de)公(gong)司(si)作為線上圖(tu)書業(ye)務最(zui)大的(de)(de)(de)一(yi)個公(gong)司(si)，占(zhan)比(bi)40%，所(suo)以(yi)預期(qi)(qi)它能和整(zheng)體(ti)的(de)(de)(de)市場增(zeng)(zeng)(zeng)長率(lv)保持一(yi)致(zhi)，從管(guan)理增(zeng)(zeng)(zeng)值的(de)(de)(de)預期(qi)(qi)看(kan)，未來(lai)三四年收入(ru)達到10-25%的(de)(de)(de)增(zeng)(zeng)(zeng)長率(lv)和行業(ye)預期(qi)(qi)基本一(yi)致(zhi)。利(li)潤的(de)(de)(de)增(zeng)(zeng)(zeng)長略高于(yu)收入(ru)的(de)(de)(de)增(zeng)(zeng)(zeng)長，包(bao)括從公(gong)司(si)發展規劃(hua)、業(ye)務調(diao)整(zheng)，毛利(li)率(lv)比(bi)較高的(de)(de)(de)占(zhan)比(bi)會增(zeng)(zeng)(zeng)加，所(suo)以(yi)整(zheng)個利(li)潤比(bi)收入(ru)增(zeng)(zeng)(zeng)長高一(yi)點。這是業(ye)績增(zeng)(zeng)(zeng)長的(de)(de)(de)情況。

本次估(gu)值和私有(you)(you)化(hua)估(gu)值差別，這(zhe)里(li)面(mian)剛(gang)才(cai)介紹了(le)，首先兩層估(gu)值利(li)潤(run)基(ji)準和時(shi)(shi)(shi)間點(dian)不(bu)一(yi)樣，2014年(nian)進(jin)行調整，2015年(nian)取得了(le)一(yi)些(xie)成效，但是(shi)(shi)未來業績能(neng)改(gai)善(shan)多少，我們預(yu)期(qi)(qi)(qi)不(bu)是(shi)(shi)很明確，所(suo)以(yi)當時(shi)(shi)(shi)私有(you)(you)化(hua)以(yi)后，這(zhe)兩年(nian)業務結構的進(jin)一(yi)步調整，現在(zai)2017年(nian)實際的凈(jing)利(li)潤(run)是(shi)(shi)3.59億(yi)，但這(zhe)里(li)面(mian)有(you)(you)一(yi)些(xie)非(fei)(fei)經(jing)(jing)營，盡管是(shi)(shi)有(you)(you)一(yi)些(xie)非(fei)(fei)經(jing)(jing)營的，2017年(nian)的利(li)潤(run)比私有(you)(you)化(hua)當時(shi)(shi)(shi)的預(yu)期(qi)(qi)(qi)還是(shi)(shi)要高很多。因此時(shi)(shi)(shi)間點(dian)不(bu)一(yi)樣，當時(shi)(shi)(shi)對經(jing)(jing)營環境的判斷，未來的展(zhan)望(wang)不(bu)一(yi)樣，所(suo)以(yi)利(li)潤(run)不(bu)一(yi)樣，所(suo)以(yi)這(zhe)是(shi)(shi)利(li)潤(run)預(yu)期(qi)(qi)(qi)不(bu)一(yi)致，是(shi)(shi)估(gu)值差異的原因之一(yi)。

第二個原因是(shi)(shi)(shi)美(mei)股市(shi)(shi)場(chang)和中(zhong)(zhong)股市(shi)(shi)場(chang)，對資本(ben)定價(jia)不一(yi)樣，就互聯網零售行業，按現(xian)在提供的(de)(de)(de)數據，大(da)多數公(gong)(gong)司(si)是(shi)(shi)(shi)屬(shu)于快速(su)擴(kuo)張的(de)(de)(de)階段，美(mei)國(guo)(guo)市(shi)(shi)場(chang)現(xian)在的(de)(de)(de)企業家營業收入(ru)的(de)(de)(de)指標是(shi)(shi)(shi)1.47倍，我們國(guo)(guo)內市(shi)(shi)場(chang)指標是(shi)(shi)(shi)2.06倍，就是(shi)(shi)(shi)美(mei)國(guo)(guo)市(shi)(shi)場(chang)的(de)(de)(de)估值(zhi)是(shi)(shi)(shi)中(zhong)(zhong)國(guo)(guo)的(de)(de)(de)70%，這是(shi)(shi)(shi)一(yi)個行業的(de)(de)(de)情(qing)況(kuang)。到具體的(de)(de)(de)公(gong)(gong)司(si)，因為前幾年從美(mei)國(guo)(guo)私有化(hua)的(de)(de)(de)公(gong)(gong)司(si)也比(bi)較(jiao)多，但是(shi)(shi)(shi)我想最根(gen)本(ben)的(de)(de)(de)原因還是(shi)(shi)(shi)公(gong)(gong)司(si)控制人提出私有化(hua)的(de)(de)(de)戰略。

從(cong)前期回歸(gui)的(de)(de)(de)(de)情況(kuang)看，資(zi)本市場(chang)估(gu)(gu)值(zhi)都比(bi)美(mei)國市場(chang)那(nei)邊高很多(duo)，這(zhe)(zhe)個基(ji)本上(shang)(shang)就(jiu)說，提出私有(you)化認為肯定要，同時A股市場(chang)估(gu)(gu)值(zhi)也是(shi)偏高的(de)(de)(de)(de)。這(zhe)(zhe)是(shi)兩(liang)(liang)個市場(chang)的(de)(de)(de)(de)估(gu)(gu)值(zhi)情況(kuang)。 從(cong)企(qi)(qi)業(ye)(ye)(ye)價值(zhi)營業(ye)(ye)(ye)收(shou)入(ru)(ru)、企(qi)(qi)業(ye)(ye)(ye)價值(zhi)收(shou)入(ru)(ru)這(zhe)(zhe)兩(liang)(liang)個參數比(bi)不低于(yu)平(ping)均(jun)值(zhi)，上(shang)(shang)市公(gong)(gong)司(si)(si)主要是(shi)在(zai)美(mei)國，互(hu)(hu)聯(lian)網(wang)零售的(de)(de)(de)(de)上(shang)(shang)市公(gong)(gong)司(si)(si)主要在(zai)美(mei)國，從(cong)上(shang)(shang)市公(gong)(gong)司(si)(si)看，美(mei)國主要B2C的(de)(de)(de)(de)互(hu)(hu)聯(lian)網(wang)公(gong)(gong)司(si)(si)，他(ta)的(de)(de)(de)(de)企(qi)(qi)業(ye)(ye)(ye)家和營業(ye)(ye)(ye)收(shou)入(ru)(ru)的(de)(de)(de)(de)倍 數，目前估(gu)(gu)值(zhi)是(shi)1.72倍，就(jiu)這(zhe)(zhe)樣的(de)(de)(de)(de)情況(kuang)。即(ji)便剔(ti)除這(zhe)(zhe)些(xie)(xie)影響，這(zhe)(zhe)些(xie)(xie)標的(de)(de)(de)(de)公(gong)(gong)司(si)(si)的(de)(de)(de)(de)估(gu)(gu)值(zhi)水(shui)平(ping)也低于(yu)科技(ji)公(gong)(gong)司(si)(si)和合(he)理(li)交(jiao)易的(de)(de)(de)(de)估(gu)(gu)值(zhi)水(shui)平(ping)。基(ji)于(yu)上(shang)(shang)述的(de)(de)(de)(de)兩(liang)(liang)個市場(chang)的(de)(de)(de)(de)比(bi)較(jiao)，以(yi)及(ji)我(wo)們對(dui)零售行業(ye)(ye)(ye)，包括圖書行業(ye)(ye)(ye)的(de)(de)(de)(de)判(pan)斷，我(wo)們認為未(wei)來的(de)(de)(de)(de)營業(ye)(ye)(ye)可(ke)持(chi)續性，還是(shi)比(bi)較(jiao)可(ke)靠的(de)(de)(de)(de)，從(cong)相對(dui)估(gu)(gu)值(zhi)背景(jing)來說，低于(yu)行業(ye)(ye)(ye)的(de)(de)(de)(de)平(ping)均(jun)值(zhi)，現在(zai)的(de)(de)(de)(de)預測基(ji)本合(he)理(li)，我(wo)就(jiu)講這(zhe)(zhe)些(xie)(xie)。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：請海通(tong)證券再補(bu)充回復一(yi)下相關的問題(ti)。

海通證券：我做一個補充，第一涉及到兩股的差異，當時在美股私有化的時候，估值報價，有一個趨勢，最早是2015年7月9日，當時提的稅化價格是7.8美金，然后第二次提的價格是6.5美金，這兩次提的時候都是根據當時市場的情況，二級市場大幅度下降，第一次提的時候，前期的價格下跌41%，第二次提的時候下跌27.8%，所以中間管理提出私有化的價格，也是通過二級市場的百萬，作出的調整。以這樣情況下看，對于公司的估值就是一個真實的系統價值，這是其一。
第二主體項目有介紹到，北京當當和當當科文是我們兩個消費品核心的標的產品，這兩年通過戰略調整和市場管理的調整，實現盈利逐步上升。在除此之外的其他子公司，沒有經營，有一些虧損。
第三評估的時候利潤基礎不一樣。我們現在比較看重，相比于凈資產，我們這次幅度是兩百多倍，相比于其他的一些傳統公司來說，對于當當這樣的網絡電商公司，有一定的可視性。像商標、客戶關系以及版權等對于網絡電商公司而言，相對一些比較優質的核心資產，在公司的戰略上是不體現的，在我們為此估值，以凈資產體現的話，就沒有體現這部分的價值。
第二我們凈資產規模較低也是歷史原因。導致我們比凈資產偏比是比較大的因素，我們跟同行業對比，我們除了看當當自己本身以外，我們和電商對比以后，也可以專門找最近兩年，包括我們自己A股、港股整體是相對來說比行業平均值低的蠻大的，但是我們也強調一個因素，目前A股和港股可能是會和第三方運營做一個平臺，而當當是有自己獨立的運營平臺，我找到目前在A股上或者美股上市的同行業的公司，像京東、阿里巴巴，我們跟它做了估值上的比較，企業價值平均值是30%，我們是17%，從這樣一個對比的話，這次估值雖然說跟凈資產比，我們是高的，但是從其他更符合于電商公司來講，我們是低于行業的平均水平。
講到這次估值，雖然是低于行業整體水平，但是我們這樣的盈利，是否具有可持續性呢？從幾個方面說。第一從大的經營環境講，國家政策是扶持的。第二2016、2017年近幾年有增長幅度，同時網絡在一線上的圖書銷售有比較好的發展趨勢。對當當本身講，我們做戰略上的調整，再結合未來上市公司做的相互協同配合作用，我們相信未來公司盈利上具有可持續性的。
所以我(wo)們(men)(men)這(zhe)(zhe)(zhe)次(ci)(ci)交易商譽(yu)的(de)問(wen)題，對(dui)(dui)這(zhe)(zhe)(zhe)次(ci)(ci)估值指標(biao)上，跟同行業(ye)包括(kuo)對(dui)(dui)2017年A股市場進行對(dui)(dui)比，在復函會說到，我(wo)們(men)(men)指標(biao)都是偏謹慎的(de)，在這(zhe)(zhe)(zhe)樣情況下，我(wo)們(men)(men)本次(ci)(ci)估值相對(dui)(dui)凈(jing)值有一(yi)個商譽(yu)，這(zhe)(zhe)(zhe)部分(fen)商譽(yu)，通過未(wei)來當當的(de)調整(zheng)，是可以實現的(de)，謝謝大家。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：感(gan)謝海(hai)通證券的(de)(de)回復，還有(you)第三(san)個問(wen)(wen)題，第一(yi)小問(wen)(wen)題，投服關注后續(xu)標的(de)(de)公司(si)是(shi)否有(you)其他的(de)(de)安排(pai)，會(hui)導(dao)致上市公司(si)實際控制人的(de)(de)變更，這是(shi)第一(yi)個問(wen)(wen)題，請(qing)海(hai)通證券來回答(da)。

海通證券：因(yin)為(wei)本次交易前，目前上市公司和海航科技集團，持(chi)(chi)有(you)上市公司的(de)股(gu)(gu)(gu)份(fen)。相對應李國慶(qing)、俞(yu)渝(yu)持(chi)(chi)有(you)46.49%的(de)股(gu)(gu)(gu)份(fen)，兩者差距為(wei)8%，對此(ci)我(wo)們(men)認為(wei)在這(zhe)個情(qing)形下，我(wo)們(men)上市公司的(de)大股(gu)(gu)(gu)東以及持(chi)(chi)續(xu)控(kong)(kong)制權并沒有(you)發生(sheng)轉(zhuan)移，在這(zhe)次方案里，李國慶(qing)、俞(yu)渝(yu)兩位控(kong)(kong)制人會直接參與交易，這(zhe)里我(wo)需要匯報的(de)是，天津兩家公司會獲得(de)現金，不(bu)會獲得(de)股(gu)(gu)(gu)份(fen)，也不(bu)會在后期(qi)以其(qi)他方式使(shi)威脅到我(wo)們(men)其(qi)他大股(gu)(gu)(gu)東的(de)地位。謝謝大家。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：本次標(biao)的(de)公(gong)司(si)(si)是(shi)否符合重組辦法第11條(tiao)的(de)規定，及(ji)標(biao)的(de)公(gong)司(si)(si)股(gu)權是(shi)否存在抵押、質(zhi)押的(de)情況，這個問(wen)題我們請律師(shi)所進行回復。

金杜律師事務所：在私有化過程中，作為貸款擔保措施，E-commerce把北京當當的股權等不動產質押給了中行，截至目前，我們也在網站查詢到了北京當當股權還處在質押的狀態，這是截至目前的事實情況，是否符合我們重組辦法的第11條和第43條權屬是否清晰等問題進行回答。
截至目前根據工商的查詢和標的公司提供的資料，北京當當公司100%的公司在E-commerce下，這個權屬是清楚的，這個是通過公開的查詢以及提供的資料顯示。我們正在進行拆除架構，拆除架構完的以后，拆除架構其他手續在著手準備當中。從另一方面而言，權屬的清晰度不存在問題的。
第二標的資產的過戶是否存在障礙？這一點其實是非常常規，而且也需要通常我們中介機構發表意見的問題。現在我們就這個問題有進行以下兩個方面的分享。首先我們跟中行做了確認，同意對方參與本次交易的，在我們E-commerce創始人能夠償還貸款情況下，確認了我們中行的確認函。第一借款和擔保，首先償還中行的貸款，配合解除質押，包括我們股權轉移完成，以及后續過戶到上市公司的過程，這個是作為關于保障貸款方面提供的說明。第二在監管機構要求解除的時候，會提供一切盡可能的措施找到擔保、融資措施，以償還中行的借款，保持借壓的解除。
結合現在有的措施，我們理解如果中行的貸款償還沒有問題，配合解除質押的情況下，標的資產的過戶是可以進行實施的，這是我們對第二個大方面的解釋。
整體(ti)來看(kan)，在上述情況下，標的(de)(de)資產最終(zhong)的(de)(de)過戶是可以進行(xing)的(de)(de)，以上是我的(de)(de)回(hui)復(fu)謝謝。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：謝謝律師的(de)回復，第三個方面主(zhu)要(yao)是拆除過程中相關稅(shui)務繳(jiao)納的(de)情況，這個我們請金杜(du)律師事務所進行回復一下。

金杜律師事務所：有關的股權轉讓協議已經簽署了，包括我們集團到境外的回購，以及控制的解除協議已經簽署了，目前我們正在進行的，因為我們公司原來是有架構的，會涉及到外匯登記，現在標的公司正在做這方面的事情，登記完以后，才會提起正式的，包括工商變更、商委變更等，這個會在工商之前做完稅的動作。
這(zhe)個(ge)是在(zai)拆除過程(cheng)當(dang)中，因(yin)為我們本次交(jiao)易(yi)涉(she)及到支付交(jiao)易(yi)對(dui)價，而支付交(jiao)易(yi)對(dui)價格也涉(she)及到關稅，我們會向稅務部門(men)做待繳(jiao)的動作(zuo)，這(zhe)個(ge)應該是稅務上的，我們預計(ji)在(zai)拆除過程(cheng)當(dang)中會完(wan)成這(zhe)個(ge)工作(zuo)及以上是我對(dui)這(zhe)個(ge)問題的回復，謝謝。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：還有第四個小問(wen)，剛(gang)剛(gang)關注到當(dang)(dang)當(dang)(dang)網商標問(wen)題，對運行(xing)(xing)是否有影響。我們請當(dang)(dang)當(dang)(dang)網進行(xing)(xing)解答。

張亞楠：剛(gang)(gang)(gang)剛(gang)(gang)(gang)提到(dao)幾個(ge)(ge)方面(mian)，剛(gang)(gang)(gang)剛(gang)(gang)(gang)其實張(zhang)總(zong)提到(dao)了(le)關(guan)于商(shang)標(biao)的(de)(de)(de)(de)情況(kuang)，這個(ge)(ge)是(shi)(shi)我(wo)們(men)(men)(men)(men)之前已經(jing)核(he)實過(guo)(guo)了(le)，這個(ge)(ge)商(shang)標(biao)是(shi)(shi)沒(mei)有再使用了(le)，所以(yi)只是(shi)(shi)沒(mei)有進行繼(ji)續(xu)的(de)(de)(de)(de)動作(zuo)，一(yi)段時(shi)間(jian)就自動過(guo)(guo)期了(le)。我(wo)們(men)(men)(men)(men)在(zai)(zai)核(he)實過(guo)(guo)程當(dang)中(zhong)，所有的(de)(de)(de)(de)域名已經(jing)更新了(le)，只是(shi)(shi)前期時(shi)間(jian)和(he)核(he)查工作(zuo)都是(shi)(shi)在(zai)(zai)逐(zhu)步(bu)推進的(de)(de)(de)(de)，后(hou)續(xu)我(wo)們(men)(men)(men)(men)會(hui)(hui)(hui)在(zai)(zai)報告(gao)書(shu)(shu)和(he)管理意見(jian)書(shu)(shu)中(zhong)進行披露(lu)，這是(shi)(shi)域名的(de)(de)(de)(de)情況(kuang)。第三關(guan)于租(zu)賃(lin)合(he)同，其實這個(ge)(ge)租(zu)賃(lin)合(he)同，我(wo)們(men)(men)(men)(men)跟(gen)(gen)標(biao)的(de)(de)(de)(de)公司(si)了(le)解到(dao)是(shi)(shi)長時(shi)間(jian)的(de)(de)(de)(de)租(zu)賃(lin)，公司(si)不是(shi)(shi)預期，是(shi)(shi)長期的(de)(de)(de)(de)，我(wo)們(men)(men)(men)(men)了(le)解張(zhang)總(zong)我(wo)先說(shuo)一(yi)下(xia)，可(ke)能(neng)是(shi)(shi)接下(xia)來會(hui)(hui)(hui)半年或者一(yi)年，但是(shi)(shi)雙方已經(jing)有這樣的(de)(de)(de)(de)意愿了(le)，還(huan)沒(mei)有簽署正式的(de)(de)(de)(de)協議，所以(yi)我(wo)們(men)(men)(men)(men)其實在(zai)(zai)之前的(de)(de)(de)(de)調查過(guo)(guo)程中(zhong)已經(jing)跟(gen)(gen)標(biao)的(de)(de)(de)(de)公司(si)提出這樣的(de)(de)(de)(de)事情了(le)，假設你如果還(huan)是(shi)(shi)續(xu)期的(de)(de)(de)(de)話(hua)，最好簽一(yi)個(ge)(ge)協議，我(wo)們(men)(men)(men)(men)最后(hou)的(de)(de)(de)(de)處理會(hui)(hui)(hui)在(zai)(zai)報告(gao)書(shu)(shu)和(he)管理意見(jian)書(shu)(shu)中(zhong)有正式的(de)(de)(de)(de)披露(lu)，謝(xie)謝(xie)。以(yi)上是(shi)(shi)我(wo)的(de)(de)(de)(de)回(hui)答(da)。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：再次感謝投(tou)服公(gong)司老師的(de)提(ti)(ti)問(wen)。接下(xia)(xia)來(lai)，請媒體(ti)提(ti)(ti)問(wen)。強調(diao)一下(xia)(xia)，為(wei)確保提(ti)(ti)問(wen)環節有序(xu)，請想提(ti)(ti)問(wen)的(de)媒體(ti)記者先舉手示(shi)意，工作人員將給您(nin)遞話筒，由于時間(jian)有限，我們將優先回答本次重大資產(chan)重組相(xiang)關(guan)問(wen)題，其他(ta)未盡事宜，歡(huan)迎相(xiang)關(guan)媒體(ti)記者在會后聯系公(gong)司品牌部的(de)同事。

記者：先請(qing)中國證券(quan)報的(de)記(ji)者提問。

中國證券報記者：你好，代表中國證券報提問，第一關于公司現金流，我們從年報看到2017年公司經營活動產品現金流為-48億，現金及現金等價額，想了解一下，這次收購會不會對公司的現金流產生大的影響。
第二(er)是業(ye)務重組，公司(si)(si)沒有進行B2C業(ye)務上的經驗，公司(si)(si)如何保證(zheng)重組之后的業(ye)務整合(he)，對收購當(dang)當(dang)以后有什么具體規劃，保證(zheng)業(ye)務順利(li)整合(he)？

主持人（海航科技董秘 胡偉）：謝(xie)謝(xie)我們中(zhong)國證券報的提(ti)問(wen)。

田李俊：是這樣子，其實之前已經有一些簡單的答復，我現在表述一下我們公司針對于要改善財務狀況和現金流壓力的措施。公司將憑借供應鏈綜合服務行業，能進一步完善生態圈，聚集合作伙伴，整合供應鏈正向、縱向流等各方面優質資源，加快中國業務的快速發展，支持英邁業務全球業務發展，提高公司整體收入和水平。
第二公(gong)司(si)與英邁客戶資(zi)源(yuan)、技(ji)術(shu)資(zi)源(yuan)和(he)傳(chuan)統產業場景進(jin)一步協(xie)(xie)同，培育(yu)新的(de)增長點，提(ti)高公(gong)司(si)的(de)增長能(neng)力(li)(li)。第三(san)公(gong)司(si)將全面(mian)加強預(yu)算管(guan)理和(he)成本(ben)控(kong)制管(guan)理，嚴格(ge)控(kong)制各項(xiang)費(fei)用支出(chu)，降低經(jing)營(ying)成本(ben)，最(zui)大限度提(ti)高公(gong)司(si)能(neng)力(li)(li)。第四將進(jin)一步拓展融(rong)資(zi)渠道，確保公(gong)司(si)能(neng)夠(gou)滿足還(huan)款以及(ji)未來運營(ying)資(zi)本(ben)開支。第五在(zai)本(ben)次重組(zu)情況下，如果本(ben)次重大重組(zu)獲(huo)批，公(gong)司(si)將加大當當網與現有(you)業務(wu)協(xie)(xie)同，繼(ji)續夯實科技(ji)業務(wu)轉型，增強持續經(jing)營(ying)能(neng)力(li)(li)，以上是我的(de)答(da)復(fu)。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：謝謝田總，記(ji)者關注(zhu)到公司之前沒有(you)做(zuo)B2C業務整合的(de)經驗，收(shou)購當當如(ru)何發(fa)展，這個公司請(qing)柯生燦(can)先生進(jin)行回答。

柯生燦：其實并購重組，這樣的用戶+場景+供應鏈融合的發展，交易完成以后，雙方可以進行多維度協同管理，在物流業務、用戶價值挖掘、云集市和云計算等各個方面都會產生良好的協同效應，具體來說，第一有助IT產品供應鏈的挖掘，提升標的公司服務體驗，尤其是在3C產品這塊。
另外助力標的公司效率，有利于倉儲和物流業務運營效率，海航科技全球有150個物流中心，標的公司在全球有10個物流中心，本次交易完成以后，雙方可以幫助倉儲物流獲得更大規模化的優勢，能夠有效擴大倉儲服務總能力的運營效率。
第三促進C端用戶的拉新，轉化流程，當當2017年注冊用戶達到2.3億，總比增長21.83%，月的活躍用戶438萬，日均接受訂單26萬，而這些產業場景、資源豐富，每年服務C端用戶上億人次，擁有海量用戶將是我們新的核心競爭力。
第四助力云計算、大數據、區塊鏈等發展，海航科技擁有170多家上游供應商，2萬多家下游企業個股，雙方協同有助于溝通技術和服務應用的生態鏈，促進公司價值的持續提升。
第二大點我補充說明一下，并購完成以后，公司將從人員、內部管理、規范運作、資產以及業務、企業文化等多方面進行協同，這方面海航集團根據以往的經驗，綜合提高績效，發揮上市公司和對沖公司的協同效應。
此(ci)外，公(gong)司也在不(bu)斷(duan)引進(jin)B2C的(de)專(zhuan)業(ye)(ye)人才(cai)，我本人也是從事(shi)過B2C的(de)業(ye)(ye)務(wu)，我們(men)(men)從去年開始，公(gong)司引入了行業(ye)(ye)內的(de)專(zhuan)家，相信我們(men)(men)公(gong)司業(ye)(ye)務(wu)會進(jin)入新的(de)臺階，回(hui)答完畢，謝謝。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：謝(xie)謝(xie)柯總，時間馬上結束了，我們(men)再(zai)請最后一個媒(mei)體提問(wen)一下，請上海(hai)證券報的(de)記者提問(wen)。

記者：感謝(xie)各位嘉賓。剛剛聽到介紹以后(hou)，我們對(dui)重組基本(ben)有(you)一(yi)個了解，想就以下問題(ti)明確一(yi)些細節(jie)。公(gong)司對(dui)于當當未來的(de)(de)(de)經營和業績情(qing)況會有(you)什么(me)預(yu)期？如(ru)何實現預(yu)期？如(ru)果交易獲批完成之后(hou)，作(zuo)為原當的(de)(de)(de)人物，向標的(de)(de)(de)和李(li)國慶以及其他(ta)關鍵(jian)人員，是(shi)否參與標的(de)(de)(de)公(gong)司的(de)(de)(de)經營或者將來與海(hai)航科技主(zhu)營業務中，發揮怎樣的(de)(de)(de)作(zuo)用(yong)？

主持人（海航科技董秘 胡偉）：這(zhe)個(ge)問題(ti)是其實兩個(ge)小問題(ti)，第(di)一(yi)個(ge)問題(ti)請田李俊(jun)先生回答一(yi)下。

田李俊：這個我來回答，我們公司非常看好當當未來的發展，有幾點可以給大家分享，第一從公司所處的大環境來講，國內的零售市場會呈持續高速的增長，根據國家統計局的顯示，政府推動書香社會，伴隨著消費能力的提升，近年來我國電子商務和網上零售市場規模還會持續提高。
第二點從行業競爭力來說，線上推圖書市場規模在擴張，在電商B2C市場，電商圖書銷售上面，當當憑借20年的先發優勢和積累資源，一直處于行業的領先地位。2016年我們2C的市場，當當處于第一名，高出第二名23.2個百分點，高出22.5個百分點。第三從行業發展趨勢來說，線上線下融合是新趨勢。當當2017年注冊用戶2.3億，月活用戶438萬，為雙方在獲取用戶方面，在用戶轉化方面，在推行新的跨界服務方面，提供了良好的場景和客戶基礎，這會是我們一個新的核心競爭力。
其三(san)線上線下的場景(jing)可以為(wei)我(wo)們(men)(men)公司人工智(zhi)能(neng)、區塊鏈技術(shu)、云(yun)計算、大數據的發(fa)展提(ti)供應用空間，在(zai)我(wo)們(men)(men)看(kan)來，我(wo)們(men)(men)的海(hai)航這些豐(feng)富的場景(jing)，包括以及當當都是新(xin)技術(shu)的應用場景(jing)，就像亞馬遜的發(fa)展一樣，從(cong)未(wei)來布局看(kan)現在(zai)的話，這個其實是在(zai)看(kan)我(wo)們(men)(men)公司持續發(fa)展的競爭力。回答完畢。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：第二個小問題是否參與管理，其實海通證券前面兩個回復已經講過這個問題，時間關系就不重復了，各位媒體朋友，各位領導，各位來賓，由于時間已經到了四點，所以我們今天的媒體現場提問環節到此結束，會后我們會根據速記情況做一些適當的整理，我們會將媒體說明會相關情況進行公告，請大家以公告的內容為準。謝謝大家的理解。
下(xia)面我們進(jin)入本次會議最后一項議程，請北京市(shi)中倫律師(shi)事務所(suo)余洪彬律師(shi)發表(biao)會議見(jian)證意(yi)見(jian)。

余洪彬：北(bei)京市中輪律師事務所發(fa)表意見：海(hai)航科(ke)技股份有(you)限公司重大資(zi)產重組(zu)媒(mei)體說明會(hui)(hui)，截至目前的信息披露(lu)均符合相關法(fa)律法(fa)規以及(ji)媒(mei)體說明會(hui)(hui)的有(you)關規定，宣讀完畢，謝謝。

主持人（海航科技董秘 胡偉）：謝謝中倫律師事務所的意見。本次媒體說明會，各位領導和媒體記者都提出了寶貴的意見，各方也進行了充分的交流和溝通，我們對此表示衷心的感謝。我們真誠地希望在公司未來的發展道路上，能夠得到大家的支持。同時，我們也將竭力通過多種方式積極創造條件，加強與大家的互動和溝通，讓各位媒體記者以及投資者朋友們可以進一步了解海航科技的發展。謝謝大家。
最后，再次感(gan)謝(xie)中投服、各位媒(mei)體記者(zhe)、券商分析師出席本次媒(mei)體說(shuo)明會(hui)(hui)，感(gan)謝(xie)各位投資(zi)者(zhe)對公(gong)司本次重(zhong)組的關注和支持。本次媒(mei)體說(shuo)明會(hui)(hui)到此結束，謝(xie)謝(xie)大家(jia)！