中證網訊（記者王維波）臥龍地產（600173）7月29日晚發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》稱，臥龍地產擬向深圳墨麟科技股份有限公司的股東深圳墨非投資管理合伙企業(有限合伙)等13家企業及陳默等4名自然人發行股份及支付現金購買其合計持有的墨麟股份164,835,552股（占墨麟股份總股本的97.714%），并募集配套資金。經各方協商，標的公司97.714%股權的交易價格初步確定為4,408,543,911.80元，其中2,103,199,766.83元以現金支付，2,305,344,144.97元以非公開發行股份方式支付。本次非公開發行股份的價格確定為6.32元/股，共計發行股份不超過364,769,637股。本次交易完成后，墨麟股份將成為上市公司的控股子公司，持股比例97.714%。 

　　同時公司擬通過鎖價方式向臥龍控股、君興投資、君冠投資、君拓投資、弘欣匯贏、昊創天成、王希全、郭曉雄、杜秋龍、馬亞軍非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額為2,135,799,766.83元，在扣除發行費用后用于支付本次交易的現金對價。本次募集配套資金發行股份的價格確定為6.98元/股，擬發行股份數量為305,988,505股。 

　　標的公司業績補償義務人（陳默、深圳墨非、國墨天下）承諾墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度實現的凈利潤不低于36,000萬元、45,000萬元、56,250萬元。若達不到上述承諾，則其按約定進行補償。 

　　本次交易構成重大資產重組、不構成借殼上市。本次配套募資認購方中，臥龍控股為上市公司控股股東臥龍置業的控股股東，因此構成關聯交易。 

　　公司股票自2016年7月30日起將繼續停牌。 

　　公告表示，標的公司墨麟股份屬于游戲行業，主營業務為網絡游戲的研發和授權運營。本次交易完成后，臥龍地產將由單一的房地產開發業務為主業轉為房地產開發與網絡游戲并舉的雙主業上市公司。上市公司將充分發揮墨麟股份在游戲研發領域的先發優勢、品牌優勢和渠道優勢，不斷打造精品網絡游戲項目，并以網絡游戲為基礎，大力發展粉絲經濟，內涵式增長和外延式擴張并舉、穩步推進，力爭逐步在泛娛樂領域占據一席之地。上市公司以本次重大資產重組為契機，實現重要的戰略轉型，迅速擴大上市公司在游戲行業的影響力。 

　　業(ye)內人士分(fen)析，在(zai)我(wo)國目前新(xin)的(de)(de)(de)形(xing)勢下(xia)，房(fang)地產行業(ye)的(de)(de)(de)增速及對(dui)經(jing)濟增長和(he)質量改善(shan)的(de)(de)(de)整體貢獻水(shui)平呈現逐漸下(xia)降的(de)(de)(de)趨勢，臥龍地產因此(ci)經(jing)營業(ye)績出現了(le)一(yi)定程度的(de)(de)(de)下(xia)滑，迫切需(xu)要拓展(zhan)新(xin)的(de)(de)(de)業(ye)務(wu)塑造新(xin)的(de)(de)(de)盈利(li)增長點，降低依(yi)賴(lai)房(fang)地產單(dan)一(yi)主(zhu)業(ye)帶來的(de)(de)(de)經(jing)營風險(xian)。該公(gong)司(si)看到了(le)游(you)戲(xi)行業(ye)在(zai)今后較(jiao)長的(de)(de)(de)時(shi)間內將(jiang)處于持(chi)續快速發展(zhan)和(he)戰略機遇(yu)期，因此(ci)通過本次(ci)并(bing)購進(jin)入該行業(ye)，由此(ci)使上市(shi)公(gong)司(si)形(xing)成(cheng)(cheng)雙主(zhu)業(ye)共同發展(zhan)的(de)(de)(de)格局，游(you)戲(xi)業(ye)將(jiang)成(cheng)(cheng)為上市(shi)公(gong)司(si)新(xin)的(de)(de)(de)業(ye)績增長點。