作(zuo)者:全國中小(xiao)企業股(gu)份轉讓系(xi)統有限責任(ren)公司原監事長鄧映翎
2019-01-15 08:48來源:《中國證券》2018年第12期
2002年,我從中國證監會來協會工作。在莊心一會長領導下,組建金融創新委員會,對代辦股份轉讓系統進行兩項改革與創新:
一、對老三板大改革
2001年啟動的代辦股份轉讓系統是一個以證券公司及相關當事人的契約為基礎,依托深圳證券交易所和登記結算公司的技術系統,以證券公司代理買賣掛牌公司股份為核心業務的股份轉讓平臺。代辦股份轉讓系統建立之初,主要是為解決兩網系統和退市公司股票流通,所以被投資者稱為“老三板”。當時老三板運行主要問題是:券商少、掛牌公司風險差異大和投資者報價成交困難。為了提高代辦股份轉讓系統效率,更好地為投資者服務,協會金融創新委深入調研,提出增加主辦券商數量等如下改革:
(一)建立以凈資本為核心的主辦券商資格管理制度
老三板初期,只有申銀萬國等六家券商有資格從事代辦股份轉讓業務。隨著退市公司數量增加,為方便退市股票轉讓,吸引和穩定客戶,許多證券公司都要求從事代辦股份轉讓業務。為了減少協會在選擇主辦券商自由裁量空間,避免發生道德風險和尋租可能,協會金融創新委對所有證券公司財務報表進行量化分析,提出申請代辦股份轉讓業務的證券公司必須最近年度凈資產不低于8億元,凈資本不低于5億元,同時具有20家以上的營業部。這個定量標準的規定,開啟了證券公司按凈資本分類管理的先河。
(二)建立主辦券商自律制度
為了有效開展代辦股份轉讓業務,協會一方面將一線監管職責賦予主辦券商,如指導和督促掛牌公司披露信息,及時發布風險報告,調整股份轉讓方式,調查或協助調查異常事項;另一方面,協會加強對券商執業的事中、事后監管,形成以主辦券商自律管理為基礎的代辦股份轉讓監管體系。
(三)建立股份分類轉讓制度
代辦股份轉讓初期,掛牌公司風險差異大。我們認真分析各類掛牌公司風險特點和交易需求后,提出如下按股份公司質量,區別對待、分類轉讓制度:
1.股份每周轉讓五次。符合轉讓五次的公司必須滿足的條件是:規范履行信息披露義務,股東權益為正值或凈利潤為正值,最近年度財務報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見。
2.股份每周轉讓三次。符合轉讓三次的公司必須滿足的條件是:股東權益和凈利潤均為負值,或最近年度財務報告被注冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見的公司。其股份每周一、三、五各轉讓一次。
3.股份每周轉讓一次。符合每周轉讓一次的公司必須滿足的條件是:未與主辦券商簽訂委托代辦股份轉讓協議,或不履行基本信息披露義務的公司。其股份實行每周星期五轉讓一次。
(四)建立成交價格預揭示制度
代辦股份轉讓采用每天下午3點集中撮合一次競價交易方式。很多投資者反映,代辦股份這種競價,在整個交易時段既看不到價格,也看不到申報信息,委托買賣十分不便。為方便投資者報價,我們建立了成交價格預揭示制度。具體是在轉讓日的10:30、11:30、14:00揭示一次可能的成交價格。14:00后,每十分鐘揭示一次可能的成交價格。14:50后,每分鐘揭示一次可能的成交價格。為防止價格操縱,規定最后3分鐘不許撤單。
2003年代辦系統主辦券(quan)商業務培訓(xun)現(xian)場
上述改革有效提高代辦股份轉讓系統股份交易,解決了兩網公司和退市公司的股份流通問題,緩解關閉兩網以及公司退市引發的投資者大規模上訪等尖銳矛盾,維護資本市場的整體穩定運行。更重要的是,搭建起市場基本框架,儲備了隊伍和人員,積累市場運行和管理經驗,為2006年建立中關村股份報價轉讓奠定了發展空間。
二、創新建立新三板
在創業板未開,科教興國、自主創新需要大發展的背景下,如何實現高新企業與資本市場對接已成為十分緊迫的問題。由證監會市場部統一牽頭,北京市政府、科技部火炬中心、中關村管委會、協會金融創新委等有關各方通力合作,積極研究推動高新園區企業進入代辦股份轉讓系統進行報價。2006年1月經國務院批準,中國證監會與北京市政府聯合召開發布會,宣布中關村科技園區非上市股份報價轉讓試點正式啟動。2016年1月23日,第一批兩家企業世紀瑞爾、中科軟正式在系統掛牌。因掛牌企業是高新技術企業,不同于原來掛牌的退市公司,故被投資者稱為“新三板”。
2006年1月(yue)代辦(ban)系統啟動報價轉讓業(ye)務
新三板的新,不僅是服務對象都是高新技術企業,更主要體現在如下制度創新上:
(一)備案制
備案制是不同于核準制的重大制度創新。在備案制下,實質審核由券商項目小組進行,券商內核委員會作實質性鑒定。協會主要工作是按預先制定的券商盡職調查和內核規則及程序,檢查券商是否按規定完成要求的實質性調查內容。如果券商已按要求完成盡職調查和內核,就能較全面真實地把握擬掛牌公司的信息,協會就給予備案。這套機制較好地解決了實質審查與形式審查分工配合的問題,有效促進掛牌公司真實完整地披露信息。
與交易所市場股票發行上市核準制相比,備案制下審查有以下特點:
一是以主辦券商工作底稿為依據,審查標準化。為使協會的備案審查做到有據可依、審查標準清晰明確,協會制定了主辦券商盡職調查工作指引以及內核工作指引,并在后期實踐中制定了主辦券商盡職調查工作底稿目錄。在具體審查中,協會按照盡職調查工作指引的規定,將盡職調查內容層層細化到主辦券商的調查行為,然后逐一對券商盡職調查每一項內容進行工作底稿核對和打分,得分70分以上的為通過,從而實現審查標準化。當時制定盡職調查指引也是一項開創性工作。新三板實行盡職調查工作底稿制后,許多證券公司建議IPO建立盡職調查工作底稿制度。一年后,證監會發布IPO保薦工作的盡職調查指引。
二是審查程序公開透明。協會建立備案審查網上公示制度,通過協會網站定期公示股份掛牌申請受理及審查情況,使市場各參與方了解協會的審查工作情況,接受市場監督。
三是以信息披露為核心。備案制下股份掛牌沒有財務指標限制,備案審查的重點是申請掛牌公司是否能按相關規則的要求真實、準確、完整地披露信息,因而一些微利、甚至虧損企業也實現了在報價系統掛牌。
四是審查效率高。從協會受理備案文件到出具備案確認函的平均周期為54個工作日,如扣除主辦券商對反饋意見進行補充調查及回復的時間,備案文件的審查周期平均僅為29個工作日。
(二)主辦券商制度
主辦券商處于新三板市場所有業務環節的核心,協會從行業自律出發,創建了主辦券商制度,通過對主辦券商的自律管理實現對新三板市場的有效管理。
一是建立了一套以凈資產和凈資本為主要指標、以規范運作、穩健經營為重要條件的主辦券商資格管理辦法,同時加強事中、事后監管,強調責任到人,對違規行為及時查處,力求保持足夠監管壓力,促使主辦券商勤勉盡責、規范運作,有效降低各業務環節的風險。
二是推薦掛牌方面,與保薦制度不同,主辦券商不僅負責對掛牌企業的輔導、盡職調查、內核,還擁有最終決定是否推薦掛牌的權力。
三是通過終身督導建立市場化的激勵約束機制。主辦券商不僅負責推薦公司掛牌,而且要對掛牌后的企業進行終身督導,督促范圍涵蓋信息披露、公司治理、規范運作等各方面,同時還需提供增資、并購以至保薦上市等全方位服務。因為掛牌企業質量與券商的信譽、利益息息相關。這一方面使主辦券商的責、權、利更為統一,使其有動力擔負起實質性審查職責,為報價系統推薦如實披露信息的園區企業。另一方面使其在企業選擇上,更加注重市場投資者的需求,主動選擇真正有發展潛力、有自主知識產權的企業,避免了在核準制下券商按照發審委的審核傾向過于重視企業規模、有形資產、過往業績以及規范性的局限。主辦券商與掛牌企業間的長期綁定關系形成了有效的市場約束機制,防范了券商的短期行為,將券商與公司合謀作假的可能降到最低,促使券商注重誠信執業,做到勤勉盡責,不斷強化內控機制,注重業務風險防范,努力提升執業質量與水平,實現自我約束與自我發展的統一。
上述兩項制度是中關村報價轉讓的核心制度。2012年3月,時任國務院副總理王岐山同志視察中關村,我在匯報試點情況時重點闡述了中關村試點實施的備案制和主辦券商制度,得到了王岐山副總理充分肯定。
(三)定向增資制度
試點剛推出時,沒有相應的融資制度,掛牌企業無法融資,市場功能受到很大影響。在證監會市場部領導下,協會針對中小企業的融資特點,推動建立掛牌企業的定向增資制度,有效解決科技型中小企業融資難、融資貴問題。2006年10月25日,中科軟和北京時代公告定向增資。經過不斷實踐和總結經驗,最終確立了“小額、快速、按需”的定向增資制度,其特點是:第一、融資額度以滿足需要為原則,鼓勵小額分批融資。科技型中小企業融資需求一般額度不大,但時限性和階段性較強,因此該制度鼓勵企業根據實際需要和項目進展情況,小額分批融資,避免貪多求大,資金閑置;第二、程序簡單,無需事前核準。企業提出融資需求,經主辦券商督導并出具專業意見,到協會備案即可,無需實質性核準。第三、企業自主性較強。在投資者選擇、額度確定、定價等方面,企業可以完全決定,一般不進行限制,充分體現公司自治精神。第四、融資僅面向特定投資者,主要是PE、VC、相近行業的機構,以及公司內部的管理層、核心技術人員和員工。這些投資者或具備專業投資經驗,或對公司行業有較深的了解,均具有較強的風險承擔能力。
(四)地方政府合作監管制度
中關村園區股份報價轉讓試點之初,協會就探索建立了與地方政府的合作監管模式。協會與北京市人民政府簽訂合作監管備忘錄,約定雙方責任,確定各自監管重點。協會側重對券商、市場、信息披露等進行監管,北京市政府側重于對掛牌公司進行監管:一是確認掛牌企業的試點資格,進行準入的前置把關;二是制定多職能部門參與的風險處置預案,發揮屬地管轄的優勢,有效防范和化解試點中可能產生的社會風險,維護社會穩定;三是對擬掛牌企業在優惠政策、資金安排等方面給予大力支持。此外,協會與北京市政府之間還建立信息的溝通和共享機制,一旦發現公司有違法違規行為,協會及時通報北京市政府進行處理。實踐中,北京市政府對管轄內公司只選擇資質較好的進行報價試點,從掛牌公司源頭上把住了風險。
(五)投資者適當性制度
由于報價系統服務對象為科技型中小企業,這些企業多數規模較小,成立時間短,產品、市場單一,業績波動較大,對客戶、細分市場、核心技術人員等依賴程度高,投資風險大于主板市場,因此自試點之初報價系統就建立了投資者適當性制度。當時主要是通過提高最小交易單位(3萬股)以及采用協議轉讓方式等手段,讓具備一定風險承受能力的投資者參與試點。2009年7月6日,投資者適當性制度進行了調整,調整后的投資者主要包括兩類:一是機構投資者,特別是創投、私募股權基金、合伙企業、信托計劃等;二是特殊自然人。只允許公司原有自然人股東進入,掛牌后公司高管、核心技術人員可以參與增資,自然人投資者只允許買賣所持股份公司的股票。同時,主辦券商承擔投資者適當性管理職責,負責資格審查、持續的資格管理以及投資行為監控。實踐表明,投資者適當性制度有效控制了試點期間的風險,維護了市場穩定,但也帶來了市場交易清淡、流動性差的問題。
在6年的中關村試點中,有50多家高科技企業掛牌融資。試點得到社會各界的普遍認可和贊揚。時任證監會主席尚福林在一次主席辦公會上指出:中關村試點用最小的監管成本,實現了系統的穩定運行,試點非常成功。
中關村試點成功,對我來說首先要感謝莊心一會長的信任和授權,允許我把在證監會上市公司監管一線工作的經驗融入新三板制度建設。如備案制度的設計,以過去經驗,無論是核準制還是備案制,對企業任何報批事項,監管部門都要進行實質性審核。新三板由協會實行自律監管,沒有行政監管權。莊心一會長要求建立一個與過去完全不同的備案制,即對券商上報企業掛牌材料一律不進行審核,只對掛牌材料進行達標檢查,符合要求的即可掛牌。怎樣才能實現領導的要求,我思考建立券商盡職調查工作底稿制度,用檢查券商工作底稿質量替代行政審核。這種思路提出是鑒于我過去的兩次經歷:一是我在證監會上市部參與上市公司財務巡檢時,發現注冊會計師制做上市公司年報財務數據時都有工作底稿。注冊會計師為了免責在工作底稿上都真實記錄上市公司財務問題。檢查上市公司財務有無造假,認真查看注冊會計師工作底稿即可知;二是剛到協會時,國務院法制辦轉來中國證監會發審委改革方案,要求協會發表意見。為了提高發審質量,督促發審委員勤勉敬業,我提出建立發審委委員工作底稿制度,被采納實施后效果良好。建立券商工作底稿這一方案提出得到莊心一會長批準,我們認真總結退市公司的教訓并采用國際會計師工作方法,制定了一套有中國特色與國際接軌的主辦券商掛牌企業盡職調查和工作底稿規則,要求券商按統一標準進行盡職調查并上報工作底稿,實現了不審核只檢查的企業掛牌備案。這也許為發展多層次資本市場和注冊制提供一些中國實踐和經驗。
其次要感謝科技部火炬中心梁桂主任和中關村管委會郭洪主任大力支持。感謝證監會市場部王嫻副主任在制度建設上長期指導。
最后,我感謝所有對協會代辦股份轉讓系統作出貢獻的同仁們!
作者簡介:鄧映翎,經濟學博士、教授。歷任西南財經大學金融系副主任,中國光大銀行重慶分行發展部總經理,中國證監會上市公司部副主任、政策研究室副主任,第三屆中國證券業協會副秘書長、第四屆中國證券業協會副會長(2002年-2012年12月),全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司紀委書記、黨委副書記、監事長。
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